松井股份：2024年第一次临时股东大会会议材料
湖南松井新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年4月
湖南松井新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料目录
材料一 2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
材料二 2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
材料三 2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于变更公司名称、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.... 6议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 12
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 13
议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 14
材料一 2024年第一次临时股东大会会议须知
湖南松井新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《湖南松井新材料股份有限公司章程》《湖南松井新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
材料二 2024年第一次临时股东大会会议议程
湖南松井新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年4月12日 14点30分；
（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司行政楼四楼会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议主持人：董事长凌云剑先生；
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月12日至2024年4月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议会议议案：
1.《关于变更公司名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七）休会（统计表决结果）；
（八）复会、宣布现场会议表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议文件；
（十一）主持人宣布股东大会会议结束。
湖南松井新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料
材料三 2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一： 关于变更公司名称、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
一、公司名称变更的相关情况
（一）变更情况
公司拟将中文全称、英文全称进行变更。公司证券简称及证券代码保持不变。
| 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 公司中文全称 | 湖南松井新材料股份有限公司 | 松井新材料集团股份有限公司 |
| 公司英文全称 | HUNAN SOKAN NEW MATERIALS CO.,LTD. | SOKAN NEW MATERIALS GROUP CO.,LTD. |
（二）变更原因
当前公司已形成了下辖数家全资/控股子（孙）公司的多组织运营管理模式。为进一步落实全球化和专业化愿景，更好地推动公司集团化管理进程，发挥集团公司的资源集中优势，激发子公司之间业务协同乘数效应，根据公司战略发展规划与经营实际需要，公司拟将中文全称、英文全称进行变更。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情况。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司名称变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 第一条 为维护湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 公司注册名称：湖南松井新材料股份有限公司（HUNAN SOKAN NEW MATERIALS CO., LTD.） | 第四条 公司注册名称：松井新材料集团股份有限公司（SOKAN NEW MATERIALS GROUP CO.,LTD.） |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 … （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| ……… （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | |
| 第一百0七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百0七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项；战略委员会负责公司长期发展战略、重大投资决策等事项；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。 董事会负责制定专门委员会工作规程，对专门委员会的构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等作出具体规 |
| 定，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、过半数独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。经全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 |
| 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 |
| 第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 | 第一百二十九条 独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。 | 第一百六十六条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。 |
| 公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司的利润分配政策为： …… （四）利润分配应履行的程序： 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 …… | 公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司的利润分配政策为： …… （四）利润分配应履行的程序： 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 …… |
| 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
公司董事会同意变更公司名称，并对《公司章程》中部分条款进行修订，提请公司股东大会审议通过后予以实施，并授权管理层或其授权的其他人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名
称的文件，一并进行相应修改、变更。具体内容请详见公司于 2024年3月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-016）及《湖南松井新材料股份有限公司章程修正案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
湖南松井新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，保障股东大会依法规范行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容请详见公司于 2024年3月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容请详见公司于 2024年3月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案各位股东及股东代表：
为充分发挥独立董事在公司治理中的职责与权力，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司董事会拟对《独立董事工作细则》进行修订。具体内容请详见公司于 2024年3月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。