松井股份：国金证券股份有限公司关于松井新材料集团股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国金证券股份有限公司关于松井新材料集团股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为松井新材料集团股份有限公司（以下简称“松井股份”或“公司”）IPO持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对松井股份2023年年度权益分派所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币59.27元/股（含）；回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
公司于2024年2月29日至2024年5月22日间累计回购公司股份397,100股，回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》：拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至董事会审议通过之日，公司总股本111,736,486股，以扣除公司回购专用账户中股份数397,100股后的股本为基数，本次实际参与分配的股本数为111,339,386股，以此合计派发现金红利24,494,664.92元（含税）。如在董事会审议通过之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户中股份数量后股份基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红特殊除权除息的计算依据截至本核查意见出具之日，公司总股本为111,736,486股，扣除公司回购专用账户中股份数397,100股，本次实际参与分配的股本数为111,339,386股。本次差异化分红属于的情形系：已回购至专用账户的股份不参与分配。
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关规定，公司取核查意见出具之日前一交易日（即2024年5月24日）的收盘价31.60元/股，参照以下公式计算除权（息）参考价格，结果如下：
除权(息)参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，流通股份变动比例为0。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（31.60-0.22）÷（1+0）=31.38元/股
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（111,339,386股×0.22元/股）÷111,736,486股=0.22元/股（保留两位小数）。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（31.60-0.22）÷（1+0）=31.38元/股
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|31.38-31.38|÷31.38=0
因此，公司以核查意见出具之日前一交易日公司股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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