松井股份：2024年第四次临时股东大会会议材料

松井新材料集团股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会议材料

2024年9月

松井新材料集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议材料目录

材料一 2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2

材料二 2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4

材料三 2024年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 6议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ... 7议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 8

议案四：关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 10

议案五：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 11

议案六：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 12

议案七：关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13

材料一 2024年第四次临时股东大会会议须知

松井新材料集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知为了维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

材料二 2024年第四次临时股东大会会议议程

松井新材料集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年9月10日 14点00分；

（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司科创大楼2楼B210会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）会议主持人：董事长凌云剑先生；

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月10日至2024年9月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

（三）推举计票人和监票人；

（四）审议会议议案：

1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

5、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

5.01关于选举凌云剑先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

5.02关于选举王卫国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

5.03关于选举缪培凯先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

5.04关于选举FU RAOSHENG先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

6、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

6.01关于选举颜爱民先生为公司第三届董事会独立董事的议案

6.02关于选举沈辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案

6.03关于选举黄进先生为公司第三届董事会独立董事的议案

7、《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

7.01关于选举贺刚先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

7.02关于选举罗杰尧先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（七）休会（统计表决结果）；

（八）复会、宣布现场会议表决结果；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）与会人员签署会议文件；

（十一）主持人宣布股东大会会议结束。

材料三 2024年第四次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。

具体内容请详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-058）。

本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容请详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票

激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

（8）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在

与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案四：关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》并办理工商

变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际治理需求和董事会运作情况，公司拟将董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事人数由6名调整为4名，独立董事人数为3名。

鉴于上述调整，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更调整最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

公司董事会同意本次调整董事会成员人数并修订《公司章程》事项，提请股东大会授权管理层或其授权的其他人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容请详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-059）、《松井新材料集团股份有限公司章程（2024年8月修订）》。

本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案五：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司现开展董事会换届选举工作。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规测》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第二届提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名凌云剑先生、王卫国先生、缪培凯先生、FU RAOSHENG先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述第三届董事会非独立董事候选人，其所对应的累积投票议案如下：

5.01 关于选举凌云剑先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

5.02关于选举王卫国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

5.03关于选举缪培凯先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

5.04关于选举FU RAOSHENG先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

上述非独立董事候选人的简历及情况说明请详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-060）。

本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐一单项审议、表决。

议案六：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司现开展董事会换届选举工作。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规测》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第二届提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名颜爱民先生、沈辉先生、黄进先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中沈辉先生为会计专业人士，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述第三届董事会独立董事候选人，其所对应的累积投票议案如下：

6.01关于选举颜爱民先生为公司第三届董事会独立董事的议案

6.02关于选举沈辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案

6.03关于选举黄进先生为公司第三届董事会独立董事的议案

上述独立董事候选人的简历及情况说明请详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-060）。

本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐一单项审议、表决。

议案七：关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议

案各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届监事会任期已届满，公司现开展监事会换届选举工作。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规测》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 经公司监事会对第三届监事会非职工代表监事候选人的任职资格审查，公司监事会同意提名贺刚先生、罗杰尧先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述第三届监事会非职工代表监事候选人，其所对应的累积投票议案如下：

7.01关于选举贺刚先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

7.02关于选举罗杰尧先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

上述非职工代表监事候选人的简历及情况说明请详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-060）。

本议案已经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐一单项审议、表决。