优刻得：中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司2022年持续督导跟踪报告
中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”和“保荐机构”）作为优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责优刻得上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与优刻得签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解优刻得业务情况，对优刻得开展持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 在持续督导期间优刻得未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 | 在持续督导期间优刻得未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间，保荐机构督导优刻得及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 | 保荐机构督促优刻得依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 行公司治理制度 | |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、控股子公司管理等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对优刻得的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，优刻得的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运营 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促优刻得严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对优刻得的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 本持续督导期间，优刻得及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，优刻得及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 本持续督导期间，优刻得未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 求 | ||
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场核查；（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项 | 本持续督导期间，优刻得不存在前述情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
1、发现的问题
（1）业绩持续亏损
2022年度，公司实现营业收入197,221.87万元，较上年同期减少92,902.85万元，同比下降32.02%，归属于上市公司股东的净利润为-41,331.41万元，较上年同期增加21,994.71万元，同比增长34.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-43,453.51万元，较上年同期增加21,618.06万元。虽然亏损幅度有所收窄，但是公司仍处于亏损状态。
（2）日常关联交易超出预计额度
公司于2022年4月26日和5月27日召开董事会会议、股东大会对于前一年度关联交易超过预计额度的事项进行审议，未能及时履行审议程序并披露，并收到了上海证监局警示函。公司于2023年4月26日召开董事会会议对于未纳入前一年度关联交易预计额度的关联交易进行了补充审议。
2、整改的情况
保荐机构提请公司关注日常关联交易情况，及时履行审议程序，做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
三、重大风险事项
1、业绩大幅下滑或亏损的风险
2022 年度，公司实现营业收入 197,221.87 万元，较上年同期减少 92,902.85 万元，降幅 32.02%，归属于上市公司股东的净利润为-41,331.41万元，较上年同期增加21,994.71万元，增幅为34.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-43,453.51 万元，较上年同期增加 21,618.06 万元。
公司将维持对产品研发和市场营销的投入，持续为客户提供高性能产品，致力于提高用户的产品体验。此外，随着募投项目的开展，带宽、租赁机柜、服务器投入将继续增加，短期内可能无法产生效益。未来上述因素的共同作用可能会对公司的经营业绩产生持续的影响，造成短期内持续亏损的风险。
2、核心竞争力风险
公司的核心竞争力主要体现在跟随客户需求的产品研发能力、卓越的客户服务能力、中立的市场定位。但公司在规模、品牌、产品数量等指标上与巨头差距较大。如果公司无法适应市场需求的变化，持续开发出具有差异性和竞争力的产品或在客户服务质量上无法保障，公司的核心竞争力将受到影响。
3、经营风险
（1）市场竞争加剧风险
公司主要产品价格 2018 年起整体呈现下降的趋势，且降价幅度较大，未来云计算市场的竞争可能仍较为激烈，主要云计算厂商存在采取持续竞争性降价以实现市场份额短期提升的可能性，面对激烈市场竞争公司可能存在未来几年产品持续降价的情况。
（2）系统性安全的风险
由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。
4、财务风险
（1）毛利率波动风险
由于经济发展存在一定的不确定性，云计算越来越集中，同行业厂商的规模效益日益突出，面对大客户的议价能力变化，基础资源如服务器、数据中心费用、带宽等市场价格发生较大波动，均有可能一定程度上影响公司的毛利率。
（2）应收账款的坏账风险
虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。
4、行业风险
互联网行业的竞争加剧、互联网人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影响，对公司下游客户的稳定性造成一定冲击。若公司下游主要客户中的互联网企业在当前环境下无法持续盈利甚至正常经营，可能导致公司来自互联网客户的收入规模和收入占比大幅下降，将对公司的运营造成一定的负面影响。
5、宏观环境风险
公司主要收入来自境内，因此暂未受到国际贸易摩擦的重大直接影响。但公司上游供应商有可能受国际贸易环境影响，中美贸易摩擦持续，经济全球化受到较大挑战，美国在众多领域加强了对中国企业的限制和/或监管，如果未来国际贸易摩擦升级，不排除公司供应链会受到影响，继而沿产业链影响至公司产品的销售。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年，公司主要财务数据及指标如下所示：
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 197,221.87 | 290,124.73 | -32.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -41,331.41 | -63,326.12 | 34.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -43,453.51 | -65,071.57 | 33.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,499.34 | 12,069.91 | -54.44 |
| 主要会计数据 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 296,862.72 | 269,681.53 | 10.08 |
| 总资产 | 407,689.60 | 469,819.92 | -13.22 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | -0.92 | -1.5 | 38.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.92 | -1.5 | 38.87 |
| 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/股） | -0.96 | -1.54 | 37.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -13.24 | -21.49 | 增加8.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） | -13.92 | -22.08 | 增加8.16个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 12.82 | 11.23 | 增加1.59个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、公司营业收入较上年同期减少 32.02%，主要由于公司战略性调整以云分发为主的边缘云业务的规模，该类收入较上年同期下降 8.69 亿。此外，受行业环境变化和激烈的市场竞争影响，公有云业务的收入有小幅度下降。
2、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均较上年同期有所回升、亏损收窄，主要由于：（1）公司对产品、资源进行了优化，一方面控制低毛利的云分发业务的规模，另一方面行资源优化，对受行业环境变化影响的闲置服务器及时下线和清理以提升资源利用率，对租赁的第三方数据中心的闲置机柜和带宽等重新进行整合，整体毛利率水平有所回升；（2）公司销售费用、管理费用和研发费用较上年同期下降22.21%，主要系公司结合产品优化战略的实施，进行人员优化，提升人效。
3、经营活动产生的现金流量净额，同比下降54.44%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少超过购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
4、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平
均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均较上年同期有所回升，主要是因为归属于母公司所有者的净利润较上年同期回升所致。
综上，公司2022年度主要财务数据及财务指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS和基础PaaS产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同场景下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。
1、中立的市场定位：公司专注于云计算领域，不从事下游客户的业务，不会与客户发生业务上的竞争，定位为中立的云计算服务商，以技术和服务赢得客户信赖。随着国家加强反垄断监管，公司中立定位的重要性凸显。
2、用户需求驱动的研发策略：公司研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。公司不断增加研发投入，产品策略上基于领先的技术和对客户需求的深度理解，公司坚持客户的需求是公司的下一个产品。
3、国际化布局：自设立以来，公司始终致力于成为具有国际化业务能力的云计算服务商，将海外发展作为公司重要的发展战略之一。
4、卓越的客户服务能力：公司产品的销售以直销为主。公司为用户提供“7×24 小时技术团队在线、90 秒快速响应、5 分钟工单回复” 服务，以及后端技术支持部门一对一工程师支持服务，形成了一套完整的客户服务体系，在业内形成了良好的口碑。
综上，2022年度公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。2022
年度，公司研发费用为25,281.93万元，较2021年度同期下降22.41%，主要系研发人员薪酬的减少和员工股权激励费用的减少。
2、研发进展
2022年度，公司从公有云、混合云和私有云业务等方面持续进行技术创新，截至2022年12月31日，公司共拥有发明专利71个。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金投入募投项目1,392,978,072.57元，支付发行费用人民币18,227,421.47元，补充流动资金100,000,000.00，其他手续费人民币26,262.36元，募集资金存放产生利息收入共计81,838,274.11元，募集资金账户余额为人民币1,120,248,362.22元
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2020年1月14日实际募集资金到账金额 | 1,856,641,862.46 |
| 减：募集资金投入金额 | 1,112,666,716.00 |
| 减：发行费用 | 16,716,871.84 |
| 减：手续费 | 23,984.25 |
| 加：利息收入 | 72,891,153.67 |
| 2022年12月31日余额 | 800,125,444.04 |
2、向特定对象发行股票募集资金
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2022年1月25日实际募集资金到账金额 | 692,999,982.05 |
| 减：募集资金投入金额 | 280,311,356.57 |
| 减：发行费用 | 1,510,549.63 |
| 项目 | 金额 |
| 减：手续费 | 2,278.11 |
| 减：补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 8,947,120.44 |
| 2022年12月31日余额 | 320,122,918.18 |
截至 2022年 12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 公司 | 银行账户 | 募集资金余额 | 项目 | 监管类型 |
| 1、首次公开发行股票募集资金 | |||||
| 上海银行股份有限公司黄浦支行 | 优刻得科技股份有限公司 | 03004042928 | 3,115,793.38 | 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期） | 四方监管 |
| 中国光大银行股份有限公司上海市南支行 | 内蒙古优刻得信息科技有限责任公司 | 76340188000156419 | 493,807,816.46 | 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期） | 四方监管 |
| 中国光大银行股份有限公司上海市南支行 | 优刻得科技股份有限公司 | 76340188000152090 | 281,571,908.70 | 新一代人工智能服务平台项目 | 三方监管 |
| 中国建设银行股份有限公司上海川沙支行 | 优刻得科技股份有限公司 | 31050161413600002788 | 578.41 | 多媒体云平台项目 | 三方监管 |
| 中国银行上海南翔支行 | 优刻得科技股份有限公司 | 455979121166 | 21,629,350.09 | 网络环境下应用数据安全流通平台项目 | 三方监管 |
| 2、向特定对象发行股票募集资金 | |||||
| 中国光大银行股份有限公司上海分行 | 优刻得科技股份有限公司 | 36810180809825866 | 166,649,369.99 | 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 三方监管 |
| 中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行 | 优刻得(上海)数据科技有限公司 | 1001729929000255763 | 153,473,545.19 | 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 四方监管 |
| 合计 | 1,120,248,362.22 | ||||
注：1、内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）的实施主体为“优刻得科技股份有限公司”旗下全资子公司“内蒙古优刻得信息科技有限责任公司”，因此在内蒙古优刻得也设立有四方监管账户。
2、优刻得青浦数据中心项目（一期）的实施主体为“优刻得科技股份有限公司”旗下全资子公“优刻得(上海)数据科技有限公司”，因此在优刻得（上海）数据科技也设立有四方监管账户。
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管
理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员的直接持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
| 1 | 季昕华 | 共同控股股东及实际控制人、董事长、首席执行官兼总裁 | 50,831,173 |
| 2 | 莫显峰 | 共同控股股东及实际控制人、董事、首席技术官 | 23,428,536 |
| 3 | 华琨 | 共同控股股东及实际控制人、董事 | 23,428,536 |
注：公司共同控股股东及实际控制人季昕华、莫显峰、华琨及董事、首席财务官、董事会秘书桂水发、董事贺祥龙通过员工持股平台（嘉兴云显企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴云华企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴云能企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴云优企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴云巨企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴云服投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴云信投资管理合伙企业（有限合伙））间接持有公司股份。李家庆通过天津君联博珩投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
此外，发行人上市时，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员通过大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“大优1号资管计划”）参与战略配售，截至2022年12月31日，大优1号资管计划持有发行人的股份数量为563,102股。
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人持有的上述股份均不存在质押、冻结的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
曹宇 马强
中国国际金融股份有限公司
2023 年 月 日