优刻得：2025年年度股东会会议资料

证券代码：688158 证券简称：优刻得

优刻得科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案 ...... 15

议案三：关于公司续聘2026年度审计机构的议案 ...... 16

议案四：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 17议案五：关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 18

议案六：关于修订《公司章程》的议案 ...... 20议案七：关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 ....... 21议案八：关于公司购买董事、高级管理人员责任险的议案 ...... 22

优刻得科技股份有限公司2025年年度股东会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《优刻得科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场，会议期间，禁止录音录像，请予以配合。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

优刻得科技股份有限公司2025年年度股东会

会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

(一) 现场会议时间：2026年5月8日 14点00分

(二) 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

(三) 现场会议地点：上海市杨浦区隆昌路619号城市概念11号楼1楼图灵会议室

(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月8日

至2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）股东会召集人：公司董事会

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知和会议议程

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）听取公司独立董事《2025年度独立董事述职报告》

（七）针对会议审议议案，股东发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计投票表决结果

（十）复会，宣读投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）宣布现场会议结束

优刻得科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案议案一

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据《优刻得科技股份有限公司章程》《优刻得科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定依法规范运作，各位董事勤勉尽责，为公司的发展出谋划策，做出了积极贡献。现结合2025年度的行业及市场环境、公司2025年度的整体经营状况及经营目标，公司董事会就2025年度董事会的工作情况编制了《2025年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。

公司《2025年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案一附件：

优刻得科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，优刻得科技股份有限公司第三届董事会（以下简称“公司”）切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，切实维护公司利益。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度主要经营指标情况

2025年度，公司实现营业收入169,935.70万元，较上年同期增加19,638.50万元，同比增加13.07%；归属于上市公司股东的净利润为-7,355.34万元，较上年同期减亏 16,748.86 万元，同比减亏 69.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,224.56 万元，较上年同期减亏9,681.38万元，同比减亏38.87%。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会日常工作情况

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权。

公司董事会2025年度，共召开了7次董事会会议，审议通过42项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。会议的召集、召开和表决程序均合法有效，具体如下：

（二）董事会对股东会决议执行情况

2025年度，公司召开了2次股东会，董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体如下：

（三）董事会下属专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各专门

委员会《工作细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。各专门委员会具体会议情况如下：

1、《关于<优刻得2025年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于<优刻得2025年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》

（四）独立董事履职情况

公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责、勤勉尽责，按时参加股东会、董事会、专委会及独立董事专门会议，深入了解公司发展及经营状况。

报告期内，共召开独立董事专门会议1次，对应当披露的关联交易重大事项进行审议。此外，独立董事通过现场调研、线上沟通等多种方式主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，运用各自的专业特长，为公司建言献策，对公司财务报告、公司治理、股权激励及关联交易等各类重大事项作出了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事独立作用及各专业委员会的作用，不断推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）公司治理情况

根据新《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司 2025 年内启动相关公司治理架构优化工作。2025 年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司取消监事会、暨修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，并同步修订了《公司章程》等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。

（六）董事薪酬情况与绩效评价

2025年，公司董事会严格遵守法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司治理水平的提升。绩效评价方面，薪酬与考核委员会主导并组织了公司董事及高级管理人员薪酬制度的修订研讨，对公司薪酬政策执行情况及绩效考核过程进行了有效监督。结合公司年度经营目标的完成情况以及各位董事、高级管理人员的岗位职责，薪酬与考核委员会对其履职行为和业绩贡献进行了客观、公正的审查与评估。

薪酬管理方面，薪酬与考核委员会严格按照相关规定，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审查，确保薪酬支付的合规性与合理性。关于公司董事及高级管理人员具体的薪酬信息，请参见公司披露的 2025 年年度报告。

公司将依据《优刻得董事及高级管理人员薪酬管理制度》，持续健全董事、高级管理人员的绩效评价体系，通过科学设定考核指标、规范评价流程及强化反馈机制，确保评价工作的科学性、公正性与有效性。

（七）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。

（八）投资者关系工作情况

报告期内，公司董事会按照《投资者关系管理制度》，进行投资者关系规范化管理，逐步搭建、完善投资者沟通渠道。公司建立了多元化的信息传递渠道，包括但不限于：定期报告、临时公告、业绩说明会、股东会、现场调研、线上调研、反路演、策略会等方式。在日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的来信、来电、来邮和上证e互动投资者提问，加强与投资者的沟通，增强了投资者对公司的了解与信任，充分维护了广大投资者的利益，促进公司与投资者之间的良性互动关系，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，积极履行应尽职责，严格执行股东会确定的各项决议，充分发挥董事、各专门委员会的作用，促进公司持续、健康发展。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案二

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-7,355.34万元，截至2025年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为-206,409.47万元，母公司报表中期末未分配利润为-131,156.30万元，2025年度期末母公司可供分配的利润为0元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司实施现金分红需满足“公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求”的条件，鉴于公司2025 年度归属于母公司所有者的净利润为负，公司母公司报表中期末未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，且综合考虑公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司正常生产经营和未来发展需要，实现公司持续、稳定，更好地维护全体股东的长远利益，2025年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》(公告编号：2026-022)。

现将此议案提交股东会，请予审议。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案三

关于公司续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度的审计机构。立信在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。公司拟续聘立信为公司2026年度审计机构，年度审计费用为195万元（含税），其中财务审计费用150万元，内部审计费用45万元，并授权董事长负责相关聘请事宜。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》(公告编号：2026-023) 。

现将此议案提交股东会，请予审议。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案四关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-206,409.47万元，母公司未分配利润为-131,156.30 万元，未弥补亏损为131,156.30 万元，实收股本为45,630.51 万元，公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案五关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬情况及

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为有效调动公司有关人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，参照工作强度及对企业贡献的大小，对于2026年董事、高级管理人员的薪酬方案如下：

一、本议案的适用对象：

公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

二、本议案适用期限：

本方案适用期限自公司股东会审议通过之日起至新的薪酬方案自公司股东会审议通过之日止。

三、薪酬方案：

（一）董事薪酬（津贴）

公司内部董事（独立董事及外部董事除外）同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬；内部董事任期内不再另行领取董事薪酬。

公司外部董事（未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）的薪酬或津贴标准为10万元/年（税前），按季度发放。

独立董事的津贴标准为10万元/年（税前），按季度发放。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，根据公司薪酬管理相关制度及绩效考核情况综合确定。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据岗位责任，个人资历及能力等，参考公司业绩、行业水平综合确定，按月发放。绩效薪酬与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，按公司薪酬管理相关制度进行

考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。

公司可视经营状况，根据相关法律法规规定，另行实施股权激励计划等中长期激励机制，对企业发展过程中做出重要贡献的董事、高级管理人员给予激励和奖励，具体依公司相关股权激励方案执行。

四、其他说明：

1、董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前标准，所得税由公司代扣代缴。

2、在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬相关制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，以及公司2024年度股东会审议通过的《优刻得关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬按照前述方案并结合公司2025年度经营情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律法规的要求。公司2025年度董事、高级管理人员的薪酬情况详见公司已披露的《优刻得2025年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议，全体董事回避表决。2026年董事及高级管理人员薪酬方案的具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-025）。

现将此议案直接提交股东会，请予审议。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案六

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年 10月修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，并提请股东会授权董事会就本次修订《公司章程》事宜办理相关登记备案手续。

具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-026）及修订后的《优刻得科技股份有限公司章程》制度全文。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案七

关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》及《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，制定公司部分治理制度。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-026）及制定的《优刻得董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月

议案八

关于公司购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司和全体董事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、高级管理人员及其他责任人购买责任险，投保方案具体如下：

1、投保人：优刻得科技股份有限公司

2、被保险人：公司，公司全体董事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

3、赔偿限额：具体以保险合同为准

4、保费费用：具体以保险合同为准

5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）。

6、授权事项：为提高决策效率，公司董事会将提请股东会授权公司管理层在上述方案范围内办理董事、高级管理人员责任险购买以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同，期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、金额费及其他保险条款；签署相关法律文件处及处理与投保、理赔相关的其他事项等）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议，全体董事回避表决。

现将此议案直接提交股东会，请予审议。

优刻得科技股份有限公司董事会

2026年5月