步科股份：第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2023-055

上海步科自动化股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“步科股份”）第四届董事会第十五次会议的通知已于2023年12月25日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于2023年12月29日上午10：00在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席表决董事7名。本次会议由董事长唐咚先生主持，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司申请向特定对象发行A股股票的资格和条件等进行了认真核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟定了2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：

1、发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

2、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

4、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

6、锁定期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

7、募集资金数量及用途

本次向特定对象发行募集资金总金额不超过50,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

9、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

10、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司本次发行方案，公司编制了《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》董事会审议同意《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

董事会审议同意《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票的发行方案及实际情况，公司对本次发行的募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并制定了《上海步科自动化股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会审议同意《上海步科自动化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容。

公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

（九）审议通过《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》董事会同意公司对原募投项目“智能制造生产基地建设项目”追加投资并进行项目延期。本次对部分募投项目追加投资及项目延期是基于当前项目实施的实际情况以及公司生产经营实际需求作出的审慎决定，符合行业发展趋势，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的公告》。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，并结合市场环境及公司的实际情况，制定、调整、修改、补充及实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、除息除权事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内制定或调整本次发行的定价基准日、发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、认购办法、认购比例、募集资金金额及用途等与发行方案有关的内容；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、根据法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审查；

4、根据法律、法规及规范性文件及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，包括但不限于本次发行的申报材料、反馈回复意见及承诺函等，对相关申请文件及配套文件作出补充、修订及调整，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

5、签署、修改、递交、呈报、执行及终止与本次发行有关的全部协议和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

6、办理本次发行募集资金账户设立及募集资金使用的有关事宜，根据市场情况变化和公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金的投资及使用进行具体安排；在本次发行募集资金到位之前，根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况，决定公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件的规定予以置换；

7、根据相关法律、法规、规范性文件、监管要求及本次发行实施情况，对《公司章程》中有关公司股本、注册资本相应条款进行修改，并办理所涉的工商变更登记或备案手续；

8、在本次发行完成后，办理本次发行新增股份在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行无法实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

12、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门对再融资填补即期回报有最新规定的情况下，进一步分析、研究及论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等事宜的影响，制订及修改相关的填补措施并全权处理与此相关的其他事宜；

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

除上述第7项及第8项授权的有效期为自股东大会审议通过之日至相关事项办理完毕之日外，其余事项的授权自股东大会审议通过后12个月内有效，若公司在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其指定人士行使，授权范围及有效期同上。

公司独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年1月15日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海步科自动化股份有限公司

董事会2023年12月30日