步科股份：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页

三、附件……………………………………………………………第16—19页

（一）本所执业证书复印件……………………………………第16页

（二）本所营业执照复印件……………………………………第17页

（三）本所签字注册会计师证书复印件……………………第18-19页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕3-58号上海步科自动化股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的上海步科自动化股份有限公司（以下简称上海步科公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供上海步科公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海步科公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

上海步科公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海步科公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，上海步科公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了上海步科公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年三月二十五日

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上海步科自动化股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2386号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,000,000万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金427,140,000.00元，坐扣承销和保荐费用27,157,500.00元后的募集资金为399,982,500.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2020年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,528,406.20元后，公司本次募集资金净额为381,454,093.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-107号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海步科自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年11月6日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2020年12月15日，公司及全资子公司深圳市步科电气有限公司（以下简称深圳步科公司）、保荐机构海通证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司成都步科智能有限公司（以下简称成都步科公司）分别与保荐机构海通证券股份有限公司及兴业银行成都分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2021年5月24日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司深圳步科公司与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年9月24日，公司及全资子公司成都步科公司与保荐机构海通证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

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2022年9月9日，公司及全资子公司常州精纳电机有限公司（以下简称常州精纳公司）与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年10月10日，公司及全资子公司常州精纳公司与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2023年11月29日，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及全资子公司成都步科与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体账户开立情况如下:

上述三方或四方监管协议与上海证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年5月26日，深圳步科公司将其开立在建行深圳科苑支行（银行账号44250100002300003364、44250100002300003365）的两个募集资金专项账户注销。

2021年8月24日，公司将其开立在上海建行张江分行（账号：31050161393600004828）的募集资金专项账户注销。

2022年10月27日，公司将其开立在上海建行张江分行（银行账号：31050161393600004839、31050161393600004829）的募集资金专户注销。

2022年11月1日，公司将其开立在广发银行深圳南山支行（银行账号：

9550880057982300574、9550880057982300204）的募集资金专户注销。

2023年11月14日，公司将其开立在上海建行张江分行（银行账号：31050161393600004830、

31050161393600004831）的募集资金专户注销。

2023年11月17日，公司将其开立在广发银行深圳南山支行（银行账号：

9550880223273400389、9550880223273400299）的募集资金专户注销。

2023年12月7日，成都步科将开立在兴业银行成都温江支行的募集资金专项账户（银行账号：431360100100086316、431360100100086433）的募集资金专户注销。

2023年12月8日，公司分别将其开立在广发银行深圳南山支行（银行账号：

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955088057982300484、9550880057982300394）的募集资金专户注销。

2023年12月11日，常州精纳将开立在广发银行深圳南山支行的募集资金专项账户（银行账号：9550880236247300331）的募集资金专户注销。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.超募资金的使用情况

公司首次公开发行超募资金11,059.71万元，智能制造生产基地建设项目计划使用超募资金3,200.00万元，调整后超募资金7,859.71万元，截止2023年12月31日已使用7,914.26万元（超出部分系利息收入），具体使用情况如下：

1)公司于2020年12月28日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳电机有限公司少数股东股权的议案》，本公司以现金方式收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司40%的股权，股权转让价款合计为人民币4,800万元，公司以首次公开发行股票的超募资金4,800万元支付全部股权转让价款。公司已按照《股权转让协议》的约定，于2021年1月13日支付了第一期股权转让款2,400万元，于2021年2月26日支付了第二期股权转让款2,400万

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元。

2)公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中心建设的议案》，同意公司使用超募资金800.00万元向成都步科公司增资，全部作为实收资本。公司于2021年12月30日支付了增资款，增资完成后成都步科公司注册资本由1,600.00万元增至2,400.00万元，成都步科公司将使用上述增资金额新建办公楼用于研发和营销中心的建设累计投入512.79万元。

3)永久补充流动资金2,601.47万元。

3.对闲置募集资金进行现金管理

公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，决定使用不超过人民币3.0亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司于2021年10月27日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，公司及实施募投项目的子公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，决定使用不超过人民币1.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。募资资金现金管理的使用期限均自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在相应额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率,公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，决定使用不超过人民币1.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以

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循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

截至2023年12月31日，公司累计使用91,648.00万元用于现金管理，其中已收回金额为91,648.00万元，未收回余额为零。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.研发中心升级建设项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的产品和解决方案中间接体现。通过本项目的实施，公司可增强自动化核心控制部件、智能制造解决方案的能力，提升产品研发质量，进而增强公司的市场竞争能力，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证。此外，本项目的实施将增强公司自主创新能力，有利于建立以企业为主体、市场为导向的技术创新体系。

2.智能制造营销服务中心建设项目通过加大市场营销帮助公司更好地与国内经销商伙伴、最终客户、潜在客户的连接。同时将提高公司区域营销和服务能力，通过加强服务，让公司品牌形象更加深入客户心里，对增强客户粘性，增强经销商伙伴的信心都有很大的帮助。本项目不直接生产产品，其效益将从公司销售增长中间接体现。

3.智能制造生产基地建设项目尚未全部完成，暂无法单独核算效益。

4.补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

智能制造生产基地建设项目尚未全部完成，故无法单独核算效益。

(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

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本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题经公司自查发现，由于施工合同纠纷，成都市郫都区人民法院于2023年12月14日冻结成都步科募集资金账户中的部分募集资金327,103.85元。成都步科与相关方于2024年1月18日签署了《和解协议》，并于2024年1月19日取得了原告撤诉的民事裁定书。上述部分募集资金已于2024年1月25日解除财产保全措施。除此之外，公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

上海步科自动化股份有限公司

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附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：上海步科自动化股份有限公司金额单位：人民币万元

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[注1]实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分为募集资金利息收入及理财收益[注2]超募资金初始存放金额11,059.71万元与募集后承诺投资金额7,859.71万元之间的差异系超募资金3,200.00万元向全资子公司常州精纳电机有限公司增资以实施“智能制造生产基地建设项目”[注3]“成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目”的募集资金来源系“研发中心升级建设项目”和“营销服务中心建设项目”结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年度编制单位：上海步科自动化股份有限公司金额单位：人民币万元

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第18页共19页仅为上海步科自动化股份有限公司天健审〔2024〕3-58号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明李振华是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为上海步科自动化股份有限公司天健审〔2024〕3-58号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明张旭宇是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。