威高骨科：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688161 证券简称：威高骨科

山东威高骨科材料股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二零二四年四月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 13

关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 16

关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案 ...... 17

关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 18

关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 19

关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 26

关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 ...... 29

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数原则上不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月27日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2024年4月29日14点50分

2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）

3、会议召集人：董事会

4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月29日

至2024年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知

（四）选举监票人和计票人

听取：《2023年度独立董事述职情况报告》

（五）审议会议议案

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决（休会，统计现场及网络投票结果）

（八）主持人宣布会议表决结果、议案通过情况

（九）主持人宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

2023年年度股东大会会议议案议案一：

山东威高骨科材料股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会认真履行职责，依法合规运作。公司董事会根据2023年的实际工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件）。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：

山东威高骨科材料股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等法律法规及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，认真履行职责，依法合规运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护公司和股东利益。现将董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司主要经营情况

报告期内，骨科产品带量采购落地执行，受集采降价的影响，公司产品销售价格大幅下降，导致公司主营业务收入及毛利率同比下降较多，对公司经营业绩有较大影响。2023年，公司实现营业收入128,354.92万元，同比下降37.63%；实现归属于上市公司股东的净利润11,231.50万元，同比下降81.30%；实现经营活动现金流量净额11,944.33万元，同比下降76.51%。2023年末，公司总资产509,657.40万元，较期初减少15.28%；归属于上市公司股东的净资产386,891.82万元，较期初减少

22.71%。

二、2023年度董事会日常工作

2023年公司共召开7次董事会会议、1次年度股东大会和1次临时股东大会。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，公司及时履行了信息披露义务。

（一）董事会召开情况

2023年，公司在职董事均出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并做出有效表决，审议通过所有议案。具体会议情况如下：

（二）股东大会召开情况

2023年，公司以现场结合通讯的形式召开了1次年度股东大会和1次临时股东

大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

2023年，董事会审计委员会共召开4次会议，审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》等议案；战略委员会召开1次会议，审议通过了《关于探索公司战略规划的议案》；提名委员会召开2次会议，审议通过了《关于审议董事、高级管理人员候选人相关事项的议案》《关于变更公司财务总监（财务负责人）、聘任副总经理的议案》；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过了《关于第三届董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度股权激励计划业绩考核情况的议案》等议案。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，认真履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，对公司日常经营决策提出了专业性建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用。

（五）信息披露及投资者关系管理工作情况

董事会一直高度重视信息披露及投资者关系管理工作。2023年，在信息披露工

作方面，严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等101份。公司认真履行了信息披露义务，对于重大事项的发生和进展积极履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。此外，公司也十分重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。董事会高度重视投资者关系管理工作，通过公司投资者热线、邮箱、上海证券交易所e互动平台、现场调研及网络业绩说明会等方式与投资者保持互动，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照科创板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，认真履行各项职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；公司将不断完善内控治理体系，形成权责分明、有效制衡的决策机制，提升公司治理水平；继续严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，做好投资者关系管理工作。

以上内容，请各位股东及股东代理人审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案二：

山东威高骨科材料股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司监事会认真履行职责，依法合规运作。公司监事会根据2023年的实际工作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》（详见附件）。本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司监事会

2024年4月29日

山东威高骨科材料股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，恪尽职守，积极开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、持续、稳定的发展。现将监事会2023年主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。2023年度公司监事会共召开7次会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。

二、监事会工作情况

（一）公司依法运作情况

2023年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席股东大会，监督董事会，对股东大会的召集召开程序、决议事项，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：2023年度，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，依法规范运作，持续改善管理结构，相关决策程序合法合规。公司已建立了较为完善的内部控制制度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

2023年，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务管理规范；会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）对公司内部控制情况的意见

监事会监督公司日常运营，认为公司已经建立了健全的内控制度，内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全。2023年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

三、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持、配合董事会的工作。监事会将做好重大事项，如财务预决算、投资、对外担保、关联交易等决策行为的合法性、科学性和可操作性的监督工作，及时发现问题、提出意见，防患于未然，防止有损公司和股东利益的决策行为发生。将做好对公司经营、财务管理的监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事，在执行决策中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》等法律法规、公司章程或者股东大会决议的行为。

同时，监事会将加强自身建设和监督职责，不断学习，加强对相关法律、行政法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，善于监督，充分发挥监事会的作用。

以上内容，请各位股东及股东代理人审议。

山东威高骨科材料股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案三：

山东威高骨科材料股份有限公司关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和《公司章程》等的相关规定，已完成2023年度财务决算工作，以下为《2023年度财务决算报告》（详见附件）。本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：

山东威高骨科材料股份有限公司

2023年度财务决算报告

山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）主要财务状况

单位：元 币种：人民币

（二）经营成果和现金流量情况分析

单位：元 币种：人民币

2023年，骨科集采全面落地，受集采降价的影响，公司产品销售价格大幅下降，导致公司主营业务收入及毛利率同比下降较多，对公司经营业绩有较大影响。2024年，公司将积极拓展新领域、新赛道，不断调整产品结构，持续推进精益生产数字化转型提高生产经营效率，推动销售模式转型助力业绩提升，发挥自身研发创新、生产能力、渠道资源、资金等优势不断提升市场份额，实现业绩增长。

三、2023年度财务报告审计情况

公司2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

山东威高骨科材料股份有限公司

2024年4月29日

议案四：

山东威高骨科材料股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾股东合理回报及公司可持续发展的需要，公司提议2023年年度进行利润分配。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润112,315,000.06元，2023年末公司可供分配利润为人民币1,822,415,026.59元。经公司董事会审议，公司2023年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2024年3月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案五：

山东威高骨科材料股份有限公司关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将公司2024年度的中期分红安排如下：

一、中期分红的前提条件

公司在2024年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：

（一）公司当期盈利、累计未分配利润为正。

（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期分红的金额上限

公司在2024年度进行中期分红金额不超过当期归属公司股东的净利润的30%。

三、中期分红的授权

为进一步提高公司2024年度中期分红的灵活度，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2024年度中期分红的具体方案，并经董事会三分之二以上董事审议通过后可进行2024年度的中期分红，授权期限自本议案经公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会2024年4月29日

议案六：

山东威高骨科材料股份有限公司关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了《2023年年度报告》及摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。具体内容详见公司于2024年3月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案七：

山东威高骨科材料股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，为规范公司的日常关联交易，并满足公司日常生产经营的需要，公司对2024年度日常关联交易的情况进行了预计，具体内容详见附件。具体内容详见公司于2024年3月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：

山东威高骨科材料股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的议案山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度（2023年度股东大会召开之日起至2024年度股东大会召开之日止，下同）与关联方产生主要关联交易的情况如下：

一、2024年度预计日常关联交易概述

本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

注1：上次实际发生金额指2022年年度股东大会召开日至今发生的关联交易金额。

二、关联人基本情况及关联关系

（一）关联人的基本情况

（二）与上市公司的关联关系

（三）履约能力

以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、向关联人采购产品、接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，公允定价，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预

计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

四、日常关联交易目的对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事的意见

独立董事认为，上述关联交易价格公允，不存在损害公司或公司其他股东利益的情形。

涉及关联交易，关联董事陈敏、龙经、卢均强回避表决。

以上内容，请各位股东及股东代理人审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案八：

山东威高骨科材料股份有限公司关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事、监事的岗位职责，制定了2024年度董事、监事薪酬方案（详见附件）。

具体内容详见公司于2024年3月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。

公司2024年度董事、监事薪酬议案分别已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件：

山东威高骨科材料股份有限公司2024年度董事、监事薪酬方案

山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，特制订公司董事、监事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象：董事、监事

二、适用期限：2024年1月1日-2024年12月31日。

三、薪酬（津贴）方案

（一）董事薪酬（津贴）方案

1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。

2、非独立董事薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴；在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

（二）监事薪酬方案

公司监事的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，按其岗位、工作年限，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，根据公司相关规定领取薪酬。

四、其他规定

（一）公司董事、监事薪酬（津贴）按月发放。

（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，董事、监事薪酬（津贴）须提交股东大会审议通过方可生效。

山东威高骨科材料股份有限公司

2024年4月29日

议案九：

山东威高骨科材料股份有限公司关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分保障投资者的合法权益，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。

三、本规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、现金分红的条件和比例

在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当公司的现金不能够满足公司正常经营和发展时，可以不进行利润分配。

3、现金分红的时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

5、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应

对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、如发生公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

五、本规划的实施

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-022）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2024年4月29日