巨一科技：国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，就巨一科技差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2022年11月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股份，用于股权激励或员工持股计划。公司拟用于回购的资金总额不少于人民币7, 000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数），回购价格不超过人民币70元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至本核查意见出具日，公司总股本为137,387,500股，回购专用证券账户的股数为1,615,512股。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。以截至2023年3月31日公司总股本

137,347,500股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,615,512股计算合计拟派发现金红利44,791,556.04元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2023年5月24日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的第一类限制性股票4万股完成登记。本次预留授予股份登记完成后，公司总股本由137,347,500股变更为137,387,500股。

截至本核查意出具日，公司累计回购股份1,615,512股，目前存放于公司回购专用证券账户。公司调整后的分红方案为：截至本核查意见出具日，公司总股本为137,387,500股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,615,512股，本次实际参与分配的股本数为135,771,988股。依据上述实际参与分配股本数，按照维持每股分配比例不变的原则，对2022年度利润分配预案的利润分配总额进行调整，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），调整后的利润分配总额为44,804,756.04元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2022年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为137,387,500股，扣除公司回购专用证券账户中股份1,615,512股，本次实际参与分配的股本数为135,771,988股。公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（135,771,988股×0.33元/股）÷137,387,500股≈0.3261元/股。以本次申请日前一交易日（2023年6月2日）公司股票收盘价39.22元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（39.22-0.3261）÷（1+0）=38.8939元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（39.22-0.33）÷（1+0）=38.89元／股。

除权除息参考价格影响=(根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格)÷根据实际分派计算的除权除息参考价格(38.89-38.8939)÷38.89=0.01%，小于1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日（2023年6月2日）的收盘价（39.22元/股）

计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：巨一科技本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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