赛伦生物：2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688163 证券简称：赛伦生物
上海赛伦生物技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月
上海赛伦生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 9
议案三：关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ...... 10
议案四：关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案 ...... 11
上海赛伦生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“赛伦生物”、“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海赛伦生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（含股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数，无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在
股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海赛伦生物技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
上海赛伦生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月18日（周一）14点30分
（二）现场会议地点：上海市青浦区华青路1288号上海赛伦生物技术股份有限公司二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月18日至2023年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）会议主持人：公司董事长范志和先生
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记并领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
1、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
2、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
3、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
4、《关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案》
4.01：《关于提名叶榅平先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》；
4.02：《关于提名傅以尚先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
上海赛伦生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十二条 为董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 为董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 2 | 第九十六条 董事由股东大会选举 | 第九十六条 董事由股东大会选举 |
| 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 |
| 理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更登记事宜，变更后的内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司
2023年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定相关治理制度的公告》及《公司章程（2023年12月）》。上述议案提请股东大会审议。
上海赛伦生物技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》修订情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》及《关联交易管理制度》进行了修订，具体内容详见公司2023年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定相关治理制度的公告》及相关附件。上述议案提请股东大会审议。
上海赛伦生物技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
议案三
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司现在及未来全体股东的长期利益，保持审计工作的连续性和稳定性，结合公司实际情况和长远发展的需要，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司2023年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
上述议案提请股东大会审议。
上海赛伦生物技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
议案四关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事庄建伟先生、章建康先生自2017年9月22日起担任公司独立董事一职，根据《上市公司独立董事管理办法》及有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此庄建伟先生、章建康先生的任期届满。近日，庄建伟先生、章建康先生向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞去前述职务后，庄建伟先生、章建康先生将不再担任公司任何职务。
为确保公司董事人数以及独立董事人数符合《公司章程》及法定要求，庄建伟先生、章建康先生的离任将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，庄建伟先生、章建康先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。
为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过并征求了独立董事候选人本人意见，拟提名叶榅平先生、傅以尚先生（简历附后）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案下共有 2 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
4.01：《关于提名叶榅平先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》；
4.02：《关于提名傅以尚先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海赛伦生物技术股份有限公司
董事会2023年12月18日
附件：
独立董事候选人简历
叶榅平，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士生导师。2003年7月至2004年7月，任湖北警官学院教师；2004年7月至2007年6月，攻读厦门大学博士学位；2007年7月至今，历任上海财经大学讲师、副教授、教授。
傅以尚，男，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学学士、法学硕士，专职律师。1999年10月至2002年9月，任广西柳江县纪委科员；2002年10月至2003年9月，任广东圆通律师事务所律师助理；2006年7月至2010年6月，任上海市徐汇区税务局副主任科员；2010年6月至2012年9月，任上海市税务局副主任科员；2012年9月至2020年11月，历任上海市松江区税务局副主任科员、四级主办； 2020年11月至今，任上海市协力律师事务所专职律师。