埃夫特：关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告

查股网 2023-11-29 埃夫特(688165)公司公告

证券代码：688165 证券简称：埃夫特公告编号：2023-064

埃夫特智能装备股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理

制度的公告

埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，于2023年11月28日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为了进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《埃夫特智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。主要修订内容如下：

修订前

修订后

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告，并作出特别提示。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	删除
	因删除条款导致《公司章程》全文中条款编号变化的内容将同步变更。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期3年；董事任期届满，可连选连任。	第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期3年；董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

	满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： ......	第九十六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： ......
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。	第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇六条董事会由11名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事4名；独立董事中至少有1名是会计专业人士。董事会设董事长1人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等3个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事为2名并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的主要职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行	第一百〇五条董事会由11名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事4名；独立董事中至少有1名是会计专业人士。董事会设董事长1人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等3个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事为2名并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的主要职责如下：（一）战略委员会的主要职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究

研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度。（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

并提出建议； 2、对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； 3、对《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。（二）审计委员会的主要职责： 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、监督及评估内部审计工作； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6、针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； 7、审核公司的财务信息及其披露； 8、督导内部审计部门至少每半年度对下列情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：公司大额资金往来；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； 9、公司董事会授予的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议； 2、研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 4、对董事候选人和高级管理人选进行

	审查并提出建议； 5、研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 6、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 7、审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； 8、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 9、根据公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； 10、对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向公司董事会提出建议； 11、董事会授权的其他事宜。上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
新增	第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇八条本章程经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行，另需及时报芜湖市工商行政管理机构备案。	第二百〇八条本章程自股东大会审议通过后生效。

除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特智能装备股份有限公司章

程》。

二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规规定，结合公司实际情况，并对公司治理制度进行了梳理自查，公司拟对部分治理制度进行修订和新增相关制度。具体情况如下表所示：

序号	制度名称	变更情况
1	《董事会议事规则》	修订
2	《监事会议事规则》	修订
3	《股东大会议事规则》	修订
4	《独立董事工作制度》	修订
5	《累积投票实施细则》	修订
6	《募集资金管理办法》	修订
7	《关联交易管理办法》	修订
8	《对外担保管理办法》	修订
9	《对外投资管理办法》	修订
10	《董事会审计委员会实施细则》	修订
11	《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》	修订
12	《董事会战略委员会实施细则》	修订
13	《董事会秘书工作细则》	修订
14	《外汇衍生品交易业务管理制度》	修订
15	《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》	修订
16	《信息披露事务管理办法》	修订
17	《投资者关系管理办法》	修订
18	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订
19	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订

20	《重大信息内部报告制度》	修订
21	《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》	修订
22	《独立董事专门会议工作细则》	新增

此次拟修订及新增的部分治理制度中，《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票实施细则》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

埃夫特智能装备股份有限公司董事会

2023年11月29日

附件：公告原文