埃夫特：关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告

证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-063

埃夫特智能装备股份有限公司关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财

务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次交易背景：若埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）完成将其持有的GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）51%股权出售给Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”），则公司全资子公司WFC持有GME的股权比例将由99.99%降至48.99%，GME将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

? Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的少数股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。若全资子公司WFC将其持有的GME51%股权出售完成，GME将成为公司关联方Spectre控制的公司。

? GME作为公司控股孙公司期间，WFC为支持其日常经营向其提供股东贷款400万欧元。若上述股权转让完成后GME将不再纳入公司合并报表范围且成为公司关联方，基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，同时GME将向公司全资子公司WFC归还15.68万欧元股东贷款，归还后WFC向GME的借款余额将下降为384.32万欧元，与Spectre提供的股东贷款符合按股

份占比等比例的约定。

? 根据公司与Spectre签订的附条件生效的《股权转让协议》约定：本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要财务资助，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。

? 本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，且本次对GME的股权出售尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。因此本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、财务资助暨关联交易情况概述

（一）公司为GME提供财务资助存续情况

截至本公告披露日，公司向GME提供财务资助，借款余额400万欧元，借款利率为3个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+5.93%，该等借款利率为WFC参考其在欧洲区同类业务的借款利率及相关成本费用厘定，具有商业合理性和市场公允性。

（二）存续财务资助安排

基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，同时GME将向公司全资子公司WFC归还15.68万欧元股东贷款，归还后WFC向GME的借款余额将下降为384.32万欧元，与Spectre提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。

（三）未来对GME财务资助安排

根据公司与Spectre签订的附条件生效的《股权转让协议》约定：本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要财务资助，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款，股东借款的利率将参考届时市场利率由双方股东及GME共同协商确定。

（四）决策程序

公司已于2023年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的议案》，其中关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该议案。公司独立董事已对该关联财务资助事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需回避表决。上述关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）形成关联交易的先决条件及基本情况

若公司全资子公司WFC完成将其持有的GME 51%股权出售给Spectre，则公司全资子公司WFC持有GME的股权比例将由99.99%降至48.99%，GME将不再纳入公司合并报表范围。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上述股权转让交易受让方Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。因此公司对GME的财务资助构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人GME与受GME同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联人基本情况

（二）关联人股权转让前后的股权结构：

注：外国企业申请在巴西境内成立子公司，需两名股东且通常有一位巴西当地负责人（巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人）具有公司股东所有权利，故GME公司保留自然人Erminio Ceresa 0.01%的股东权利，以满足当地法律法规的要求。

（三）关联人的主要财务数据

单位：万欧元

注：上述2022年12月31日及2023年6月30日财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）关联关系说明

若股权出售完成，GME将成为公司关联方Spectre控制的公司，因Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事FabrizioCeresa是公司持股低于5%的少数股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助构成关联交易。

（五）Spectre的基本情况

（六）Spectre的财务数据

单位：欧元

注：Spectre S.r.l.注册于2022年12月22日，故无最近一年财务数据。

三、财务资助暨关联交易主要情况

截至本公告披露日，公司向GME提供财务资助，借款余额400万欧元，借款利率为3个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+5.93%，原定还款日期为2023年12月29日。本次交易完成后，GME作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供的借款将形成财务资助，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，同时GME将向公司全资子公司WFC归还15.68万欧元股东贷款，归还后WFC向GME的借款余额将下降为

384.32万欧元，与Spectre提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。

根据公司与Spectre签订的附条件生效的《股权转让协议》约定，未来如GME经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，未来双方对GME借款将按股东占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。届时公司将另行签订借款协议，股东借款的利率将参考届时市场利率由双方股东及GME共同协商确定。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次对GME存续的财务资助构成关联交易系公司转让所持GME51%股权导致该公司不再纳入公司合并报表范围导致，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。公司未来对GME的财务资助将基于GME未来的经营情况由双方股东履行相关审批及信息披露程序后，按照股份占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。

公司对GME提供的财务资助暨关联交易系在不影响公司自身正常经营的情况下提供，风险处于可控范围内，同时于交割日前 GME与Spectre签订借款协议，Spectre为GME按股份占比提供等比例股东借款。未来对GME借款将按股东占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。同时公司也会在股权转让完成后委派董事会成员并密切关注GME的经营发展情况和财务情况，以保证公司资金安全。该财务资助暨关联交易事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、履行的审议程序

（一）审议程序

本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；本次交易已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人Phinda将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）专项意见

1、董事会审计委员会意见

本次出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事项是在不影响公司的正常经营的情况下提供，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议批准。

2、监事会意见

公司在正常经营的前提下，对参股公司提供借款，可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率；审议及决策程序合法合规，且其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

3、独立董事意见

事前认可意见：

本次提交董事会审议的议案，在提交董事会审议前，已事先与我们进行了沟通。公司全资子公司WFC将持有的GME 51%股权出售给Spectre，本次股权转让完成后，公司全资子公司WFC持有GME48.99%股权，GME将不再纳入公司合并报表范围。GME作为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股权转让完成后，公司对参股公司提供的财务资助将构成关联交易，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。此外，本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。上述财务资助暨关联交易是在不影响公司自身正常经营的情况下提供，风险处于可控范围内，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

因此，我们一致同意将《关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议。

独立意见：

本次出售GME控制权后，公司对参股公司提供的财务资助将构成关联交易系公司全资子公司WFC转让其所持控股子公司股权所致。对于目前存续的财务资助，公司将在合同到期前对原财务资助进行延期。同时于交割日前 GME与Spectre将签订借款协议，Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，GME将向WFC归还15.68万欧元股东贷款，以保障各方股东按股份占比提供等比例股

东借款。对于未来GME经营所需的财务资助，股东将按股份占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。本次财务资助风险处于可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次财务资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效。

因此，我们一致同意《关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易议案》。

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

埃夫特出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事项无异议。

七、风险提示

本次财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，且本次对GME的股权出售尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。因此本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

埃夫特智能装备股份有限公司董事会

2023年11月29日