博瑞医药：2025年年度股东会会议资料
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年四月
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会会议资料目录
2025年年度股东会会议须知 ...... 32025年年度股东会会议议程 ...... 5
2025年年度股东会议案 ...... 7
议案一 ...... 7
2025年董事会工作报告 ...... 7
议案二 ...... 16
关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 ...... 16
议案三 ...... 18
2025年年度利润分配预案 ...... 18议案四 ...... 21
关于申请2026年度金融机构授信及提供担保的议案 ...... 21
议案五 ...... 26
关于聘任2026年度审计机构的议案 ...... 26
议案六 ...... 29
关于开展2026年度远期外汇交易业务的议案 ...... 29
议案七 ...... 33
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 33
议案八 ...... 34
关于补选第四届董事会非独立董事的议案 ...... 34
听取报告 ...... 36
2025年度独立董事述职报告 ...... 36听取报告 ...... 37
公司高级管理人员2026年度薪酬方案 ...... 37
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2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博瑞医药”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前
分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过
分钟。
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七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年
月
日、2026年
月
日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：
2026-017）、《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：
2026-022）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
、现场会议召开时间：
2026年
月
日
点
分
、现场会议地点：江苏省苏州工业园区启月街
号独墅湖世尊酒店M9会议室
、会议召集人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
、主持人：董事长袁建栋先生
、网络投票系统及投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年
月
日至2026年
月
日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东会会议须知
(四)逐项审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2025年董事会工作报告 |
| 2 | 关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 |
| 3 | 2025年年度利润分配预案 |
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| 4 | 关于申请2026年度金融机构授信及提供担保的议案 |
| 5 | 关于聘任2026年度审计机构的议案 |
| 6 | 关于开展2026年度远期外汇交易业务的议案 |
| 7 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 8 | 关于补选第四届董事会非独立董事的议案 |
2025年度股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》以及《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。
(五)股东提问和集中回答问题
(六)提名并选举监票人、计票人
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，会议主持人宣读表决结果
(十)律师宣读本次股东会法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)主持人宣布会议结束
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2025年年度股东会议案
议案一
2025年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博瑞医药”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，认真履行股东会赋予的职责，执行股东会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步，公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：
一、2025年度经营情况
（一）业绩达成情况2025年，公司实现营业收入122,364.01万元，同比减少
4.59%。归属于上市公司股东的净利润5,451.47万元，同比减少
71.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,608.94万元，同比减少
85.55%；主要原因为：
、受流感趋势变化及竞争格局变化影响，奥司他韦原料药及制剂需求及价格产生下滑，使得抗病毒类产品收入、毛利额均较去年同期大幅减少；
、由于去年同期客户临时性需求较旺盛，同时本报告期客户阶段性商业需求波动及产品价格波动，抗真菌类原料药品种收入较去年同期减少，该类产品毛利较高，销量阶段性减少带来毛利额同比下降较多；
、在建工程陆续完工转固带来计提折旧增加；
、创新药等研发投入加大使得研发费用等期间费用同比有所增加。
（二）重点推动工作
、公司研发情况
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在研发创新方面，公司不断加大研发投入，报告期内，公司研发投入为59,338.37万元，同比增长
90.32%，研发投入占营业收入的
48.49%。公司将重点在代谢疾病领域开发具有全球自主知识产权的创新药物，在呼吸吸入为主的药械组合领域构建具有国际竞争力的产品线。2025年，公司持续推进BGM0504注射液等创新药及吸入制剂的研发，创新药及吸入制剂合计研发投入占公司研发投入的
73.66%，同比增长
123.31%；其中创新药投入较去年同期增长
204.98%，吸入剂投入较去年同期减少
9.92%。
创新药端，公司将强化关键核心技术攻关，孵化独特的、短期内难以仿制的、具有高度差异化和较大临床价值及商业价值的产品。公司将在代谢领域重点布局含GLP-1的多靶点药物，探索除了传统的注射方式之外的新型给药方式，并将在慢性代谢疾病领域拓展更多临床应用。截至2025年年度报告披露日，BGM0504注射液降糖及减重两项适应症在国内处于临床III期阶段，口服BGM0504片剂、BGM1812注射液两项产品的减重适应症同步在中美开展一期临床研究，口服BGM1812片、BGM2102注射液、BGM2101注射液、BGM1962处于临床前研究阶段，MSTN环肽注射液、ALK7靶向siRNA项目处于PCC（临床前候选化合物）阶段。
仿制药端，公司将延续仿制市场相对稀缺、技术难度较高的药物，紧盯原研上市时间短、市场前景广阔的产品，不断丰富产品梯队建设，形成首仿、难仿、特色原料药叠加复杂制剂两位一体的研发机制。公司将充分发挥微生物发酵等领域的核心技术优势，在发酵半合成药物方面精耕细作，并逐步向合成生物学延伸。截至本报告披露日，吸入用布地奈德混悬液已获得生产批件；噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂、噻托溴铵吸入喷雾剂已进入发补审评阶段；噻托溴铵吸入粉雾剂已完成BE试验（生物等效性试验），目前临床试验进行中；沙美特罗替卡松吸入粉雾剂（
μg/250μg规格）和（
μg/500μg规格）已在国内申报。
在研发组织与管理层面，公司近年来持续推进研发体系建设，逐步形成以项目负责人及跨部门研发团队为核心的创新药研发体系。公司制定了《集团项目立项实施规范》《研发项目管理制度》《研发质量管理文件》等规范性文件，不断
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规范创新药、仿制药的立项程序、项目管理、临床质量和实施流程，把保护受试者的权益和安全以及临床试验结果的真实、可靠作为临床试验的基本考虑，确保临床研究的项目进度和数据质量。公司在研发决策、项目推进以及临床开发方面均通过制度化流程运行，覆盖研发项目管理全生命周期，研发项目的立项评估、临床规划及资源配置均依托专业化团队协同推进。
、产品申报情况报告期内，国内产品注册方面，依维莫司片、碘普罗胺注射液、吸入用布地奈德混悬液取得药品注册证书，伏环孢素软胶囊、噻托溴铵吸入粉雾剂、BGM0504片、BGM1812注射液取得药物临床试验批准通知书，盐酸多巴胺原料药、硫酸艾沙康唑原料药、瑞加诺生原料药、重酒石酸间羟胺原料药、碘普罗胺原料药、肾上腺素原料药取得化学原料药上市申请批准通知书，吸入用低密度聚乙烯安瓿瓶通过与制剂关联审评审批；噻托溴铵吸入喷雾剂、羧基麦芽糖铁注射液、二十碳五烯酸乙酯软胶囊、芦比替定原料药、盐酸曲恩汀原料药在国内申报。
国际产品注册方面，BGM0504注射液降糖适应症由合作伙伴在印尼递交的临床试验申请获得批准，BGM0504片减重适应症、BGM1812注射液减重适应症在美国的新药临床试验申请（IND）获得批准，泊沙康唑（晶型Ⅰ）原料药、盐酸达巴万星原料药在美国通过技术审评，阿加曲班原料药、吡美莫司原料药在韩国获批预注册，舒更葡糖钠原料药在澳大利亚通过技术审评；BGM0504注射液减重适应症由合作伙伴在韩国递交IND申请，泊沙康唑晶型I原料药、非达米星原料药在欧洲申报ASMF，醋酸卡泊芬净原料药在澳大利亚申报DMF，吸入器在美国申报DMF。
、公司专利情况在知识产权方面，公司高度重视知识产权工作，公司先后获得“国家知识产权示范企业”（国家知识产权局授予）、“国家知识产权优势企业”（国家知识产权局授予）、“2017年度中国专利优秀奖”（国家知识产权局授予）、“第十一届中国药学会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。报告期内，公司新提交国内专利申请
件，新获得国内专利授权
件；新提交国外专利申请
件，新获
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得国外专利授权
件；截至2025年
月末，公司累计申请专利
件，其中发明专利
件；拥有有效专利共
件，其中发明专利
件，布局了美国、日本、加拿大、欧洲、韩国等多个国家和地区。2025年
月，公司核心创新药BGM0504的化合物专利已在中国、美国、欧洲、南非获得了授权，为创新药开拓海外市场打下了坚实基础。
、公司在建工程情况（
）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心项目（一期）：公司为推动吸入制剂、抗肿瘤产品的产业化，提升公司的研发和生产能力，发行了可转换公司债券，合计募集资金人民币46,500万元用于投资建设。根据产品临床价值、商业价值及研发进度等，为提高募集资金使用效率，公司对本项目产品种类进行了变更，将生产资源较为稀缺的高技术壁垒产品置于产业化布局的优先位置，变更后的项目产品包括沙美特罗替卡松干粉吸入剂、噻托溴铵吸入粉雾剂、噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂、伏环孢素软胶囊、生物医药CDMO。截至报告期末，（
）主体厂房结构已封顶，二次结构完成，门窗安装完成；研发楼、危险品库、污水站结构已封顶，二次结构完成；（
）厂房（一）机电施工已完成，厂房（二）一层、五层、六层、七层机电施工已完成，设备已完成安装。地下车库连通车道开挖完成，底板已浇筑。
（
）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期），本项目对应具体产品为噻托溴铵喷雾剂。截至报告期末，软雾车间机电安装调试完成。
（
）创新药制剂和原料生产基地建设项目（一期），本项目主要用于创新药产品BGM0504注射液开展Ⅲ期临床试验及早期商业化，公司在苏州建设制剂生产基地，用于BGM0504注射液的研发、生产；在泰兴建设原料药生产基地，用于BGM0504原料药的研发、生产。截至报告期末，苏州制剂生产基地，机电施工已完成，验证完成；泰兴原料药生产基地，机电施工已完成、设备已完成安装，验证完成。
、全球化与产业布局
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公司积极布局全球化和完善产业链，为可持续发展夯实基础。公司以全球化视野布局产品管线，从前端开发入手，构筑全产业链护城河，致力于开发出具备全球竞争力的创新药及高难度复杂仿制药，积极参与全球市场竞争。在不断加强自主研发的同时，公司通过合作投资模式持续开拓海外市场，并为未来的创新药管线布局。
（
）公司的药品生产体系通过了中国、美国、欧盟、日本和韩国的官方GMP认证，产品覆盖了中国、欧盟、美国、日韩以及其他“一带一路”国家或地区。公司自主研发和生产的多个医药中间体和原料药产品已经在美欧日韩等主要的国际规范市场国家和中国进行了DMF注册并获得了客户的引用，公司的产品在全球四十多个国家实现了销售，部分产品帮助客户在特定市场上实现了首仿上市。此外，凭借技术研发优势，公司形成了与国际大型药企进行制剂收益分成的模式。
创新药端，公司将开发具备核心创新力和竞争优势的产品，以临床价值为核心要素，储备多靶点、多适应症的创新药管线，加快推进产品研发进程。公司自主研发的BGM0504注射液减重适应症在美国开展的USbridging临床研究已完成，并与FDA进行了TypeBEnd-of-Phase2会议，降糖适应症由合作伙伴向印尼官方递交的IND申请已获批，三期临床研究工作正式启动，已完成首例入组给药。口服BGM0504片剂减重适应症正在美国开展一期临床研究，已完成LPLV（最后一位患者的最后一次访视）。BGM1812注射液减重适应症正在美国开展一期临床研究，正在进行多剂量爬坡研究。
（
）公司通过合资方式参与海外建厂，依靠自身的技术能力，结合当地市场情况，开发适销对路的产品，开拓海外市场。公司累计对PTANVITAPHARMAINDONESIA（曾用名：
PT.BrightGeneBioMedicalIndonesia）投资
483.30万美元投资，由于2024年度PTANVITAPHARMAINDONESIA进行新一轮融资，公司持股比例变为
19.32%。这是公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，旨在为印尼提供本土生产的原料药和制剂，同时公司希望立足印尼，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔市场，造福全球患者。这是公司响应党和国家的政策，
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开发“一带一路”市场的重要桥头堡，是公司践行创新科研成果“走出去”的重要战略举措。
（
）公司积极跟踪全球前沿科技，通过直接投资或合伙的形式投资具有潜力的创新型科技公司，为未来的创新药管线布局。报告期内，公司新增对深圳奥礼生物科技有限公司的股权投资，该公司主要从事生物药口服递送技术和产业工艺研究，深耕于国际领先口服大分子药物递送技术；新增对苏州极客基因科技有限公司的股权投资，该公司主要从事单细胞测序服务以及免疫细胞疗法开发业务，目前聚焦于开发长寿命肿瘤反应性T细胞药物用于治疗中晚期实体肿瘤。二、2025年度董事会召开情况2025年度，公司共召开
次董事会会议，详情如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2025/4/1 | 会议审议通过如下议案：1、2024年董事会工作报告；2、2024年总经理工作报告；3、2024年年度报告及摘要；4、2024年度内部控制评价报告；5、2024年度财务决算报告；6、审计委员会2024年度履职情况报告；7、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告；8、2024年度会计师事务所履职情况评估报告；9、董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告；10、2024年度环境、社会及治理（ESG）报告；11、2025年度“提质增效重回报”行动方案；12、关于公司董事2025年度薪酬方案的议案；13、关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案；14、2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告；15、2024年年度利润分配预案；16、关于申请2025年度金融机构授信及提供担保的议案；17、关于聘任2025年度审计机构的议案；18、关于开展2025年度远期外汇交易业务的议案；19、关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案；20、关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案；21、关于提请择期召开股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2025/4/17 | 会议审议通过如下议案：1、2025年第一季度报告。 |
| 第四届董事会第六次会议 | 2025/5/8 | 会议审议通过如下议案：1、关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案；2、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案；3、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案；4、关于公司2024年度向特定对象发行 |
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| A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；5、关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；6、关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案；7、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案；8、关于修订本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；9、关于延长向特定对象发行A股股票决议有效期的议案；10、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；11、关于申请注册发行中期票据的议案。 | ||
| 第四届董事会第七次会议 | 2025/5/21 | 会议审议通过如下议案：1、关于不提前赎回“博瑞转债”的议案。 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2025/6/11 | 会议审议通过如下议案：1、关于2024年年度权益分派调整可转债转股价格的议案；2、关于公司对外投资暨关联交易的议案。 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2025/7/18 | 会议审议通过如下议案：1、关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案；2、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案；3、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案；4、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案；5、关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案；6、关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案。 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2025/8/28 | 会议审议通过如下议案：1、2025年半年度报告及摘要；2、2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告；4、关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；5、关于会计政策变更的议案。 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2025/9/11 | 会议审议通过如下议案：1、关于不提前赎回“博瑞转债”的议案。 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2025/9/26 | 会议审议通过如下议案：1、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案；2、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案；3、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案；4、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案；5、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案；6、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案；7、关于确定董事会授 |
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| 权人士的议案；8、关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案；9、关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构的议案；10、关于公司在香港进行非香港公司注册的议案；11、关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案；12、关于增选公司第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案；13、关于调整董事会专门委员会委员的议案；14、关于确定公司董事角色的议案；15、关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案；16、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案；17、关于取消监事会并修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案；18、关于制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案；19、关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则（草案）的议案；20、关于全资子公司增资扩股的议案；21、关于预计日常关联交易额度的议案；22、关于为控股子公司提供财务资助的议案；23、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案；24、关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2025/10/15 | 会议审议通过如下议案：1、关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案；2、关于修订及制定于H股发行上市后适用的部分公司内部治理制度的议案。 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2025/10/30 | 会议审议通过如下议案：1、2025年第三季度报告。 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2025/11/13 | 会议审议通过如下议案：1、关于对外投资暨关联交易的议案；2、关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案；3、关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案。 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2025/12/29 | 会议审议通过如下议案：1、关于募集资金投资项目延期的议案；2、关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案。 |
三、2026年发展战略公司以“持续创新，护佑健康”为宗旨，践行“研发驱动”和“国际化”两大核心战略，致力于为患者提供高端仿制药和原创性新药。公司以高质量的高端仿制药打破市场垄断，提高药物的可及性，造福更多患者；同时，公司紧跟全球医药前沿科技，开发原创性新药，满足临床未被满足的需求，持续创新，以期研制出更多的新药、好药服务全球患者。
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“研发驱动”是公司发展的核心战略，公司持续加大研发投入力度；依托超长效多肽药物平台、药械组合平台等核心技术平台，不断开发技术难度高的高端仿制药和原创性新药。公司通过不断吸引外部优秀人才和自主培养内部优秀人才，建立了高效专业的研发团队，平行打造仿制药和创新药两大研发体系；特别是加强转化医学和临床开发等方面能力，不断提升研发体系建设，持续创新，为建立具有全球竞争力的产品管线提供充足的保障。
“国际化”是公司发展的重要战略。从产品立题选项，到研发、生产质量、注册申请、知识产权、市场销售，公司将“国际化”贯彻始终。以全球视野选择产品立项，以ICH指南指导研发和注册，以cGMP为标准不断提高质量体系，积极参与国际竞争，开拓全球市场，推动企业向国际先进水平升级，争取成为中国医药行业国际化的领军企业。
未来，公司将以开放的心态，积极参与国际交流和合作，落实“走出去，引进来”的双向战略。“走出去”战略分为两个部分，一方面是通过建设欧美cGMP标准的制剂生产质量体系，以高质量的制剂产品行销全球，另一方面努力将自己的技术成果授权许可给国外公司，实现技术输出和收益。“引进来”战略包括三个方面，一是通过国际合作，积极引进国外具有领先优势的原创性新药，获取中国权益；二是引进国际上优秀的技术平台，在公司体系内孵化出具有全球竞争力的创新药行销全球；三是吸引全球优秀的人才，优化和提升团队的专业能力，进一步缩短和全球领先企业的差距。
现将此议案提交股东会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年4月
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议案二
关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事（含独立董事、职工代表董事）
二、适用期限
2026年
月
日至2026年
月
日
三、董事薪酬方案
、独立董事薪酬方案
2026年度，公司境内独立董事薪酬（津贴）标准为
万元（含税）/年；通常居于香港的独立董事薪酬（津贴）标准为港币
万元（含税）/年，以上费用均按季发放，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
、非独立董事薪酬方案
2026年度，在公司担任具体职务的非独立董事和职工代表董事按照公司《薪酬管理制度》的规定，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
本年度薪酬将结合本年度行业水平、岗位价值与公司经营业绩，以个人本年度的绩效评价为重要依据。
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公司董事在2025年基本薪酬的基础上，依据个人2026年的绩效对标要求确定相关薪酬。
未在公司担任其他管理职务的非独立董事不在公司领薪，也不领取津贴。
四、其他事项
、在公司任职的非独立董事（含职工董事）基本薪酬按月发放。绩效薪酬结合公司年度经营指标完成情况，按照个人工作目标考核结果确定。其一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
、公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
现将此议案提交股东会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年
月
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议案三
2025年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2025年年度利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年
月
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币638,485,951.32元。经第四届董事会第十九次会议决议，公司2025年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购的股份为基数，向全体股东每
股派发现金红利
0.16元（含税）。截至2026年
月
日，公司总股本423,104,454股，扣除回购专用证券账户中股份总数560,332股，本次实际参与分配的股本数为422,544,122股，以此计算合计拟派发现金红利6,760,705.95元（含税）。本年度公司现金分红总额6,760,705.95元，本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,037,786.34元，现金分红和回购金额合计16,798,492.29元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
30.81%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额
元，现金分红和回购并注销金额合计6,760,705.95元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
12.40%。上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份560,332股，不参与本次利润分配。
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如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 6,760,705.95 | 40,550,860.69 | 40,521,898.78 |
| 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 54,514,680.92 | 189,166,937.36 | 202,466,024.77 |
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 638,485,951.32 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 87,833,465.42 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0.00 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 148,715,881.02 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 87,833,465.42 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于3000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 59.06 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入金额（元） | 1,153,765,736.00 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入金额是否在3亿元以上 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计营业收入（元） | 3,685,709,276.95 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（%） | 31.30 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（H）是否在15%以上 | 是 | ||
| 是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会摊薄每股收益，不会影响公司正常经营和长期发展。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年
月
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议案四
关于申请2026年度金融机构授信及提供担保的议案各位股东及股东代表：
2026年度公司及合并报表范围内的子公司拟向银行、金融租赁公司等金融机构申请综合授信，总额度不超过
亿元人民币，并在上述额度范围内相互提供担，详情如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况为满足博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“上市公司”）正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下，博瑞医药及合并报表范围内子公司2026年度拟向银行、金融租赁公司等金融机构申请不超过32亿元人民币的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资、融资租赁（包括共同承租与非共同承租）等有关业务。在前述授信最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保。
现提请公司2025年年度股东会审议，提请股东会授权法定代表人或其委托代理人与相关金融机构协商确定具体授信业务品种、授信期限、授信业务的利率、费率等条件，并办理具体的授信申请、担保业务及签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自博瑞医药2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
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二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | 被担保人名称 | 被担保人类型及上市公司持股情况 | 主要股东及持股比例 | 统一社会信用代码 |
| 法人 | 博瑞制药（苏州）有限公司 | 全资子公司 | 上市公司持股80%，上市公司全资子公司苏州广泰生物医药技术有限公司持股20% | 9132059455378057X2 |
| 法人 | 苏州广泰生物医药技术有限公司 | 全资子公司 | 上市公司持股100% | 91320594672031854B |
| 法人 | 博瑞生物医药泰兴市有限公司 | 控股子公司 | 上市公司持股65.94%，苏州信博瑞投资有限公司持股27.19%，浙江富浙甬元山海创业投资合伙企业(有限合伙)持股6.87% | 913212837974219365 |
| 法人 | BRIGHTGENEINTERNATIONAL(HK)LIMITED | 全资子公司 | 上市公司持股100% | 不适用 |
| 法人 | BRIGHTGENEEUROPEGMGHI.GR. | 全资子公司 | 上市公司全资子公司BRIGHTGENEINTERNATIONAL(HK)LIMITED持股100% | 不适用 |
| 法人 | 艾特美（苏州）医药科技有限公司 | 控股子公司 | 上市公司持股53.3406%，宁波锐智博思企业管理合伙企业(有限合伙)持股25.1579%，海南丸必灵创业投资合伙企业（有限合伙）持股8.38597%，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）持股3.02481%，苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）持股3.02481%，长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）持股3.02481%，苏州博高贰壹期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.42981%，苏州博高贰贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.22813%，苏州博高贰叁期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.20171%，苏州泷韬合智企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.18149% | 91320594MA21XLHN5Q |
| 法人 | 艾特申博（苏州）医药科技有限公司 | 控股子公司 | 上市公司控股子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司持股70%，苏州申博医疗科技有限公司持股30% | 91320594MA27GDGR25 |
| 法人 | 博原制药（山东）有限公司 | 全资子公司 | 上市公司持股100% | 91370404MA3U596MXP |
| 法人 | 博瑞医药（海南）有限公司 | 全资子公司 | 上市公司持股100% | 91460000MA5TK8M11L |
| 法人 | 海南瑞一鸣医药科技有限公司 | 全资子公司 | 上市公司全资子公司博瑞医药（海南）有限公司持股100% | 91460000MA5TWPN1X3 |
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| 法人 | 赣江新区博瑞创新医药有限公司 | 全资子公司 | 上市公司全资子公司博瑞新创(苏州)药物研发有限公司持股68%，上市公司持股32% | 91361200MA3ADC9D9E |
| 法人 | 博瑞健康产业（海南）有限公司 | 全资子公司 | 上市公司持股100% | 91460000MA5TK8LX7E |
| 法人 | 博瑞新创生物医药科技(无锡)有限公司 | 全资子公司 | 上市公司全资子公司博瑞新创(苏州)药物研发有限公司持股70%，上市公司持股30% | 91320205MA27F9L74E |
| 法人 | 重庆乾泰医药研究院有限公司 | 控股子公司 | 上市公司持股52.25%，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）持股24.70%，中保投资有限责任公司持股7.60%，重庆北碚西证私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.65%，重庆乾缙企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.00%，南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.80%。 | 91500109MAAC2KKH8B |
| 法人 | 博瑞新创（苏州）药物研发有限公司 | 全资子公司 | 上市公司持股100% | 91320594MACNQY3E80 |
| 法人 | BRIGHTGENEPTE.LTD | 全资子公司 | 上市公司全资子公司BRIGHTGENEINTERNATIONAL(HK)LIMITED持股100% | 不适用 |
| 法人 | 苏州博达生物科技有限公司 | 控股子公司 | 上市公司持股70%，仝彤持股30% | 91320594MAD90HGY5X |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 主要财务指标（万元） | |||||||||
| 2024年12月31日（经审计） | 2025年12月31日（经审计） | |||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 博瑞制药（苏州）有限公司 | 69,930.82 | 36,430.81 | 33,500.02 | 67,238.89 | 5,780.71 | 99,769.03 | 66,113.93 | 33,655.09 | 67,986.76 | 155.08 |
| 苏州广泰生物医药技术有限公司 | 1,170.69 | 2,912.13 | -1,741.44 | 0.00 | -160.59 | 1,123.04 | 3,021.71 | -1,898.67 | 0.00 | -157.23 |
| 博瑞生物医药泰兴市有限公司 | 129,825.95 | 84,008.18 | 45,817.77 | 49,686.28 | 8,091.13 | 140,639.85 | 70,470.23 | 70,169.62 | 43,568.87 | 4,551.86 |
| BRIGHTGENEINTERNATIONAL(HK)LIMITED | 8,459.79 | 0.00 | 8,459.79 | 0.00 | -810.37 | 12,129.61 | 57.41 | 12,072.21 | 0.00 | -531.36 |
| BRIGHTGENEEUROPEGMGHI.GR. | 28.33 | 82.39 | -54.05 | 0.00 | -14.25 | 0.59 | 63.31 | -62.72 | 0.00 | -3.51 |
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| 艾特美（苏州）医药科技有限公司 | 24,855.09 | 17,140.09 | 7,715.01 | 14.43 | -5,435.56 | 23,771.49 | 13,634.40 | 10,137.09 | 45.84 | -2,577.92 |
| 艾特申博（苏州）医药科技有限公司 | 6,028.55 | 9,632.54 | -3,603.99 | 332.94 | -2,132.16 | 5,715.36 | 9,258.45 | -3,543.09 | 234.34 | -2,439.10 |
| 博原制药（山东）有限公司 | 33,745.16 | 32,601.94 | 1,143.22 | 2,768.40 | -1,459.50 | 31,395.09 | 32,514.57 | -1,119.48 | 2,735.35 | -2,262.70 |
| 博瑞医药（海南）有限公司 | 1,091.97 | 410.86 | 681.11 | 0.00 | -55.13 | 1,045.03 | 419.82 | 625.22 | 0.00 | -55.89 |
| 海南瑞一鸣医药科技有限公司 | 916.75 | 1,537.42 | -620.67 | 1,555.30 | -498.34 | 649.34 | 1,552.66 | -903.33 | 1,205.00 | -282.66 |
| 赣江新区博瑞创新医药有限公司 | 7,917.84 | 679.23 | 7,238.61 | 0.00 | -1,371.68 | 8,139.20 | 679.23 | 7,459.97 | 0.94 | 221.36 |
| 博瑞健康产业（海南）有限公司 | 1.01 | 1.34 | -0.33 | 0.00 | -0.02 | 1.00 | 1.34 | -0.34 | 0.00 | -0.02 |
| 博瑞新创生物医药科技(无锡)有限公司 | 22,220.52 | 13,075.44 | 9,145.08 | 0.00 | -2,771.62 | 39,028.02 | 31,644.03 | 7,383.99 | 32.86 | -1,761.09 |
| 重庆乾泰医药研究院有限公司 | 9,268.14 | 9,097.97 | 170.18 | 4,928.23 | -1,202.36 | 24,335.75 | 3,796.77 | 20,538.97 | 10,804.96 | -1,438.40 |
| 博瑞新创（苏州）药物研发有限公司 | 9,437.09 | 1,533.18 | 7,903.91 | 0.00 | -356.64 | 9,356.63 | 1,593.05 | 7,763.58 | 0.00 | -140.33 |
| BRIGHTGENEPTE.LTD | 9.42 | 27.08 | -17.66 | 0.00 | -17.48 | 2,352.97 | 25.18 | 2,327.79 | 0.00 | -16.88 |
| 苏州博达生物科技有限公司 | 416.32 | 0.15 | 416.16 | 0.00 | -55.34 | 295.04 | 0.11 | 294.93 | 0.00 | -121.23 |
注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上述合并范围内公司2024年度及2025年度财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
被担保人为博瑞医药及其合并报表范围内的子公司，合并报表范围内的子公司包括上述所列公司及授权期限内新纳入合并报表范围内的子公司或新设子公司。本次担保为博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保，不存在关联关系。
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三、担保协议的主要内容在申请综合授信的最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保，目前尚未签订相关授信及担保协议，具体以办理实际业务时与金融机构签署的相关协议为准。
四、担保的必要性和合理性博瑞医药及合并报表范围内子公司相互提供担保属于正常商业行为，主要是为满足公司日常经营需求。被担保对象为博瑞医药及合并报表范围内的子公司，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于上市公司对控股子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司、艾特美(苏州)医药科技有限公司、重庆乾泰医药研究院有限公司、苏州博达生物科技有限公司及控股孙公司艾特申博（苏州）医药科技有限公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到上述公司少数股东无明显提供担保的必然性，因此本次担保由上市公司或合并范围内其他子公司提供超比例担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年
月
日，上市公司对合并报表范围内子公司提供的担保总额为191,863.27万元，占上市公司2025年度经审计净资产的
76.10%，占上市公司2025年度经审计总资产的
32.94%。担保均无逾期情形发生。
现将此议案提交股东会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年
月
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议案五
关于聘任2026年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司拟聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
、基本信息（
）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（
）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年
月
日，转制为特殊普通合伙企业。（
）组织形式：特殊普通合伙企业（
）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室（
）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌（
）截至2025年末，公证天业合伙人数量
人，注册会计师人数
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
人。（
）公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数
家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户
家。
、投资者保护能力
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公证天业已计提职业风险基金
89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在20%的范围内承担连带赔偿责任。
、诚信记录公证天业近三年因执业行为受到行政处罚
次，监督管理措施
次、自律监管措施
次、纪律处分
次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施
次、纪律处分
次，
名从业人员受到行政处罚各
次，
名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
、基本信息
| 姓名项目 | 项目合伙人李钢 | 签字注册会计师喻霞 | 质量控制复核人王微 |
| 何时成为注册会计师 | 1996年 | 2006年 | 2004年 |
| 何时从事上市公司审计 | 1998年 | 2018年 | 2002年 |
| 何时开始在公证天业执业 | 1994年 | 2018年 | 2000年 |
| 何时为本公司提供审计报务 | 2022年 | 2025年 | 2025年 |
近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人李钢近三年签署了苏州龙杰（603332）、天孚通信（300394）、金时科技（002951）等年度审计报告；签字注册会计师喻霞近三年签署了华昌化工（002274）年度审计报告；质量控制复核王微人近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、腾龙股份(603158)、华宏科技(002645)等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
、诚信记录
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
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| 1 | 李钢 | 2023年1月 | 监督管理措施 | 四川证监局 | 金时科技2021年年报审计项目 |
除上述情况外，拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2025年财务审计费用为人民币110万元，内部控制审计费用为人民币20万元。2026年度审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
现将此议案提交股东会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年4月
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议案六
关于开展2026年度远期外汇交易业务的议案各位股东及股东代表：
公司及合并报表范围内子公司使用不超过等值
1.5
亿美元开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的公司国际业务的外汇收付金额较大，为规避外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、交叉货币互换、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品，均依托公司的国际业务背景，以避险为主，充分利用外汇产品的套期保值功能、成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
（二）交易金额结合公司收付外币情况及实际业务需要，公司及合并报表范围内子公司开展外汇套期保值业务交易金额不超过等值
1.5
亿美元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值
1.5
亿美元。
（三）资金来源公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇套期保值业务的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇套期保值业务包括（但不限于）外币远期结售汇、交叉货币互换、外汇期权等外汇衍生产品或产品组合。
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
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议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够一定程度上抵消因外汇波动带来的风险。
、交叉货币互换，是与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为人民币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定汇率/利率。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。
（五）交易期限授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月，在授权范围和有效期内，上述额度可循环滚动使用。
二、交易风险分析及风控措施
（一）投资风险分析公司及合并报表范围内子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易业务，但外汇交易业务操作仍存在包括但不限于以下风险：
、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
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、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
、履约风险：不合适的交易对方选择可能存在合约到期无法履约的风险。
（二）风险控制措施
、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，业务结构与主营业务敞口品种、规模、方向、期限等要素保持匹配，确保衍生业务与套保项目背景的对应和对冲关系，禁止任何风险投机行为。
、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。针对外汇衍生品业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的履约风险。
三、交易对公司的影响及相关会计处理公司及合并报表范围内子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营及投资需求的前提下，充分
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运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力。不以投机为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和会计处理。
现将此议案提交股东会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年
月
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议案七
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的规定，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年3月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现将此议案提交股东会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年4月
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议案八
关于补选第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规规定，为确保公司董事会工作的顺利开展，公司持有
26.83%股份的股东袁建栋提名StephanieYuan（袁芬妮）女士（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。StephanieYuan（袁芬妮）女士任职期限自公司股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
董事会提名委员会对StephanieYuan（袁芬妮）女士的任职资格和履职能力进行审议，认为其符合非独立董事的任职条件和任职资格。上述董事候选人符合《公司法》《公司章程》等有关规定的任职资格和条件，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录。StephanieYuan（袁芬妮）女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人袁建栋先生为父女关系。
现将此议案提交股东会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年
月
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附件简历：
StephanieYuan（袁芬妮）女士，1997年
月出生，美国国籍，毕业于哈佛医学院（HarvardMedicalSchool），获免疫学医学硕士学位，本科毕业于加州大学圣地亚哥分校（UniversityofCalifornia,SanDiego）生物化学与细胞生物学专业。袁女士曾于Dana-FarberCancerInstitute、TheRockefellerUniversity等单位从事肿瘤免疫及癌症相关研究工作。曾任职于国信证券资产管理部，从事生物医药行业研究与投资分析工作。现任弘晖基金创业合伙人，主要从事生物医药领域的投资与研究工作。
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听取报告
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2025年度，公司全体独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。公司独立董事程增江、许冬冬、吴英华、陈新根据2025年度履职情况分别编制了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2026年
月
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别披露的四位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。
特此报告。
独立董事程增江、许冬冬、吴英华、陈新
2026年
月
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听取报告
公司高级管理人员2026年度薪酬方案各位股东及股东代表：
根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会第十九次会议审议通过，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。
一、适用范围
公司2026年度任期内的高级管理人员
二、适用期限
2026年
月
日至2026年
月
日
三、薪酬方案
2026年度，公司高级管理人员按照公司《薪酬管理制度》的规定，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
本年度薪酬将结合本年度行业水平、岗位价值与公司经营业绩，以个人本年度的绩效评价为重要依据。
公司高级管理人员在2025年基本薪酬的基础上，依据个人2026年的绩效对标要求确定相关薪酬。
四、其他事项
、在公司任职的高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬结合公司年度经营指标完成情况，按照个人工作目标考核结果确定。其一定比例的绩效薪酬在
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年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
、公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
特此报告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2026年
月