炬光科技：中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2

中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币386,204,685.18元，累计使用募集资金总额人民币386,204,685.18元，尚未使用募集资金余额人民币1,275,011,738.88元；与尚未使用的募集资金账上余额的差异人民币6,831,108.20元为收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/元

北京银行西安丈八北路支行

交通银行股份有限公司西安城东支行

611301034013001618852 165,523,157.57兴业银行股份有限公司西安分行营业部

456010100101158282 490,927,658.64兴业银行股份有限公司西安分行营业部

456010100101158531 150,033,017.12中国银行西安四季东路支行

中国银行西安四季东路支行

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币386,204,685.18元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,384.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,538.46万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。截至2022年12月31日，本公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金2，

384.49万元和上市发行费用1,538.46万元，共计3,922.94万元进行置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/元

北京银行西安丈八北

路支行

可转让大额存单 75,000,000.00

2022/1/21 -2025/1/21

3.55% 否

交通银行股份有限公交通银行蕴通财富110,000,000.00 2022/1/21 -3.3% 否

司西安城东支行 定 期型结构性存

款

天

2023/1/30交通银行股份有限公

司西安城东支行

交通银行股份有限公司2022年第15

期企业大额存单

31,000,000.00

2022/1/21 -

2024/1/21

2.85% 否

交通银行股份有限公司西安城东支行

7天通知存款 10,000,000.00 7天循环 2.10% 否交通银行股份有限公司西安城东支行

结构性存款 10,000,000.00

2022/12/5-

2.5% 否

交通银行股份有限公

司西安城东支行

结构性存款 4,500,000.00

2023/1/4

2.35% 否

兴业银行股份有限公

司西安分行营业部

可转让大额存单 340,000,000.00

2022/1/24 -

2025/1/24

3.55% 否

兴业银行股份有限公

司西安分行营业部

可转让大额存单 50,000,000.00

2022/2/14 -

3.55% 否

兴业银行股份有限公

司西安分行营业部

可转让大额存单 248,000,000.00

2025/3/21

3.55% 否

中国银行西安四季东

路支行

中国银行挂钩型结

构性存款

170,000,000.00

2022/1/24 -

2023/1/16

1.79%/5.3% 否

中国银行西安四季东

路支行

2022/3/21 -

中国银行挂钩型结构性存款

170,000,000.00

2022/1/24 -

1.8%/5.31% 否

中国银行西安四季东

路支行

7天通知存款 30,000,000.00 7天循环 1.85% 否中国银行西安四季东

路支行

7天通知存款 10,000,000.00 7天循环 1.85% 否中国银行西安四季东

路支行

2023/1/16

协定存款 9,000,000.00 1.55% 否中国银行西安四季东

路支行

协定存款 11,000,000.00 1.55% 否

总计

- 1,278,500,000.00 - - -

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金186,000,000.00元用于永久补充流动资金。

2022年度，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元，其中一期项目预计总投资100,809,900.00元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公司拟使用超募资金100,000,000.00元向炬光（东莞）微光学有限公司提供借款，再由炬光（东莞）微光学有限公司向炬光（韶关）光电有限公司投入超募资金100,000,000.00元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由炬光（东莞）微光学有限公司及其子公司炬光（韶关）光电有限公司以自有资金或自筹资金投入。公司于2022年7月11日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议并于2022年7月28日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元人民币，拟使用超募资金80,000,000.00元人民币，其他所需资金及后续项目所需资金由自有资金或自筹资金投入。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议并于2022年9月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将原项目名称：激光雷达发射模组产业化项目，变更为新项目名称：智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目。项目总投资增加至432,573,900.00元，其中使用募集资金金额由 167,028,100.00元变更为199,251,000.00元；同意公司将研发中心建设项目总投资金额减少至117,426,100.00元，使用募集资金金额由149,649,000.00元变更为 117,426,100.00元。具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见

我们认为，上述年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了炬光科技2022年度募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：炬光科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____________ ____________

张铁 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元募集资金总额 1,661,216,424.06 本年度投入募集资金总额 386,204,685.18变更用途的募集资金总额 32,222,900.00

已累计投入募集资金总额 386,204,685.18变更用途的募集资金总额比例 1.94%承诺投资项目

(1)

(2)

(3)

(2)-(1)

(%)(4)

(2)/(1)

炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）

否 243,537,400.00 243,537,400.00 243,537,400.00 79,389,313.62

79,389,313.6

(164,148,086.38) 32.60

2022年10月

11,786,400.

是 否智能驾驶汽车智能驾驶汽车应用光子技术产业

是 167,028,100.00 199,251,000.00 199,251,000.00 5,495,469.09 5,495,469.09 (193,755,530.91) 2.76

2024年9月

不适用

不适

用

否

化项目研发中心建设项目

是 149,649,000.00 117,426,100.00 117,426,100.00 387,000.00 387,000.00 (117,039,100.00) 0.33

年9

月

不适用

不适用

否补充流动资金项目

否 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00

278,568,871.0

278,568,871.

(171,431,128.97) 61.90

不适

用

不适用

不适用

否承诺投资项目小计

2024

—

1,010,214,500.

1,010,214,500.

1,010,214,500.0

363,840,653.7

363,840,653.

(646,373,846.26) — — — — —超募资金投向永久补充流

动资金

— 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00 - - (186,000,000.00) -

不适

用

不适用

不适

用

否炬光科技医

疗健康产业基地项目

— 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 22,256,031.44

22,256,031.4

(77,743,968.56)

22.26

年6

月

不适用

不适

用

否泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目

— 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 108,000.00 108,000.00 (79,892,000.00) 0.14

2028年12月

不适用

不适用

否超募资金投

向小计

—366,000,000.00

366,000,000.00 366,000,000.00 22,364,031.44

(343,635,968.56) — — — — —合计 —

1,376,214,500.

1,376,214,500.

1,376,214,500.0

386,204,685.1

386,204,685.

(990,009,814.82) — — — — —未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,384.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,538.46万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。截至2022年12月31日，本公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,384.49万元和上市发行费用1,538.46万元，共计3,922.94万元进行置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币1,400,000,000.00元的暂

性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于

年

月

日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于

年

月

日召开

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金

元用于永久补充流动资金。

年度，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。募集资金其他使用情况 无。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

(2)

(%)(3)=

智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目

激光雷达发射模组产业化项目

199,251,000.00 199,251,000.00 5,495,469.09 2.76% 2024年9月 不适用 不适用 否研发中心建设项目

研发中心建设项目

117,426,100.00 117,426,100.00 387,000.00 0.33%

2024年9月 不适用 不适用 否

316,677,100.00 316,677,100.00 5,882,469.09 — —

— —

1、智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目，基于公司对智能驾驶汽车行业以及光电子在其中

应用的远景预期，公司将原“激光雷达发射模组产业化项目”变更为“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”，以扩大目标产业范畴，构建产业园配套生态，为行业整体发展和公司业务发展提供有力保障。本次变更是基于公司对汽车应用领域市场及技术的合理预期，在原项目基础上增加了建设内容。公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监

见，并于2022年9月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过。

2、研发中心建设项目，公司对研发中心建设项目进行了重新论证，结合公司募投项目“智能驾

驶汽车应用光子技术产业化项目”建设的实际情况，待“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目

建设完成后，公司已有场地满足研发中心建设项目场地需求，公司研发中心建设项目所需

场地将利用公司现有场地进行改造建设，故需变更研发中心建设项目中新建厂房相关建设内容，变更后不会影响研发中心建设预期目标实现。公司于2022年8月24日召开第三届董事

立董事发表了同意的独立意见，并于2022年9月30日召开第四次临时股东大会审议通过。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，独

不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。