炬光科技：2023年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688167 证券简称：炬光科技

西安炬光科技股份有限公司Focuslight Technologies Inc.

2023年第四次临时股东大会

会议资料

2023年9月

目 录

2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 5

议案二：《关于吸收合并全资子公司的议案》 ...... 6议案三：《关于变更公司注册资本及经营范围、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》 ...... 7

议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 8

议案五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 9

议案六：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 10

议案七：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ...... 11

西安炬光科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东及其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。

西安炬光科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年9月11日（星期一）14:00

2、现场会议地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

3、会议召集人：西安炬光科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：西安炬光科技股份有限公司董事长刘兴胜

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月11日至2023年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3、主持人宣读股东大会会议须知

4、推举计票人和监票人

5、逐项审议会议各项议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9、汇总网络投票与现场投票表决结果

10、主持人宣读股东大会决议

11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

12、签署会议文件

13、主持人宣布本次股东大会结束

西安炬光科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议案议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代理人：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同时，公司董事会审计委员会对普华永道的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等进行了充分的了解和审查，认为其在为公司提供审计服务期间，能坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2023年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币128万元（其中内部控制审计费用为人民币20万元），较2022年度财务报表审计费用减少人民币17万元，同比降低11.72%。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-075）。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案二：《关于吸收合并全资子公司的议案》各位股东及股东代理人：

为适应公司经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司业务资源。公司拟对全资子公司西安域视光电科技有限公司（以下简称“域视光电”）进行吸收合并。吸收合并完成后，域视光电的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等一切权利与义务由炬光科技继承。本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成关联交易。

具体内容详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2023-076）。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案三：《关于变更公司注册资本及经营范围、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本及经营范围，并对《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于变更公司注册资本及经营范围、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》（公告编号：2023-077）、《西安炬光科技股份有限公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：

为保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件结合《公司章程》的修订情况，同步对《股东大会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，确保董事会的工作效率和科学决策。

具体内容详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案六：《关于修订<监事会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，为保障公司监事会依法独立行使监督权，更好的促进公司规范运作，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，以便进一步提高监事会工作效率。

具体内容详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司监事会议事规则》。

本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年9月11日

议案七：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》各位股东及股东代理人：

为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用公司首次公开发行普通股取得的超募资金、自由资金不低于人民币2,520.00万元、不超过人民币5,040.00万元，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，提请股东大会授权董事会及管理层具体办理本次回购股份相关事宜，提请股东大会授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-080）。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年9月11日