炬光科技：重大资产购买预案摘要
股票代码：688167 股票简称：炬光科技 上市地点：上海证券交易所
西安炬光科技股份有限公司
重大资产购买预案摘要
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
| SUSS MicroTec SE | Schleissheimer Str. 90, 85748 Garching, Germany |
二零二三年十一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、一般术语 ...... 3
二、专业术语 ...... 4
声 明 ...... 8
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 8
二、交易对方声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概述 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、待补充披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 22
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 33
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 34
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
释 义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 预案 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 本预案摘要 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》 |
| 重大资产购买报告书、重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 炬光科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 西安炬光科技股份有限公司 |
| 香港炬光 | 指 | 炬光科技全资子公司，炬光（香港）投资管理有限公司 |
| 西安宁炬 | 指 | 西安宁炬投资有限合伙企业 |
| 西安吉辰 | 指 | 西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 西安新炬 | 指 | 西安新炬投资有限合伙企业 |
| 西安光机所 | 指 | 中国科学院西安光学精密机械研究所 |
| 西安中科 | 指 | 西安中科光机投资控股有限公司 |
| 长安汇富 | 指 | 深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙），前身为深圳市长安汇富股权投资企业（有限合伙） |
| LIMO | 指 | 炬光科技子公司，LIMO GmbH公司，曾用名：LIMO Holding GmbH |
| A公司 | 指 | A公司及下属子公司，国际知名光学仪器制造企业、公司客户 |
| 标的公司、SMO | 指 | SUSS MicroOptics SA |
| 标的资产 | 指 | SUSS MicroOptics SA 100%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 炬光科技通过香港炬光支付现金购买SMT持有的SMO 100%股权 |
| 交易对方、SMT | 指 | S?SS MicroTec SE |
| 交易对价 | 指 | 交易对价应为按下列计算得出的金额：75,540,522.54欧元，减去股东贷款结算金额，减去员工离职罚款及任何特别契约罚款（后续可能根据评估情况调整）。 |
| 《股权购买协议》 | 指 | 香港炬光与SMT于2023年11月8日签署的《Share Purchase Agreement》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《9号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《7号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 西安炬光科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 西安炬光科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西安炬光科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 激光 | 指 | 由粒子通过受激辐射产生并放大的光束，具有波长一致、方向一致、高亮度、能量集中的特点，广泛应用于材料加工与光刻、医疗美容、信息技术、科学研究等领域 |
| 光子 | 指 | 光子是传递电磁相互作用的基本粒子，是电磁辐射的载体。光子以光速运动，并具有能量、动量、质量 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体（Conductor）与绝缘体（Insulator）之间的材料 |
| 半导体激光、激光二极管 | 指 | 学名通常称激光二极管（Laser Diode），商用通常称半导体激光器（Diode Laser），指具有二极管结构，由激光二极管芯片、激光二极管热沉、相关结构件等封装而成；以半导体材料作为激光介质，以电流注入二极管有源区为泵浦方式的二极管/激光器（以电子受激辐射产生光），是光纤激光器、固体激光器的泵浦源，如能直接应用具有电光转换效率高、体积小、寿命长等特点 |
| 半导体激光元器件 | 指 | 激光二极管/半导体激光器及相关元器件，构成激光行业中游光纤激光器、固体激光器的泵浦源，各类光子应用模块和系统的发光源，进而成为激光下游激光集成设备的核心组件 |
| 高功率半导体激光元器件 | 指 | 功率较高的激光二极管/半导体激光器及相关元器件，根据新闻联播报道，在炬光科技研发成功前，过去一直被少数几个国家垄断 |
| 封装 | 指 | 通过光、电、热、力、机械、材料等方面设计与优化，将激光二极管芯片通过界面材料键合在散热基底上，进而集成光电元器件，形成具有正负极、可外接通电、具有特定应用结构和功能的激光二极管（又称半导体激光器）的过程 |
| 光纤激光器 | 指 | 以掺有激活粒子的光纤为激光介质的激光器，通常以半导体激光器作为能量泵浦源（以半导体激光器发出的光，泵浦光纤增益介质产生光） |
| 固体激光器 | 指 | 以固体材料为激光介质的激光器，通常以特种灯或半导体激光器作为能量泵浦源（以半导体激光器发出的光，泵浦晶体增益介质产生光） |
| 光斑形状 | 指 | 激光光束在特定平面投射的物理尺寸形状 |
| 功率密度 | 指 | 在某一特定位置上，光斑面积上的光束功率与面积尺寸之比 |
| 光强分布 | 指 | 激光光束在特定平面投射的强弱分布及均匀性情况 |
| 光纤耦合 | 指 | 将激光二极管芯片发出的激光束通过光学整形元件进行快、慢轴压缩或光束转换，将整形后的光束耦合进入光纤并输出 |
| 激光准直 | 指 | 含有不同焦距的单一透镜或透镜组，可同时校准快轴和慢轴光束以达到对入射光束的准直 |
| 光场匀化 | 指 | 将光强分布不够均匀、不能满足特定应用需求的入射光通过光束整形变换为光强分布均匀性提高、能够满足应用需求的光学元器件。光场匀化器是多项光学高端设备如光刻机的重要核心元器件，可将光刻机中准分子激光器出射光束，均匀地照射在被加工处理的集成电路晶圆上 |
| 光学整形/光束整形 | 指 | 用激光光学元器件或光学系统对激光器原始出射光束进行整形（如准直、分割、重排、叠加等方式），变换为点状、线形或其他特定形状，以满足不同应用对于光斑形状、功率密度和光强分布的特定要求 |
| 光束扩散 | 指 | 将光强分布不够均匀、发散角不够大、不能满足特定应用需求的入射光通过光束整形变换为光强分布均匀性提高、发散角扩大、能够满足应用需求的光学元器件。光束扩散器是3D感知、激光雷达等设备中高性能光学整形核心器件，可以使3D感知和激光雷达真正实现无任何转动部件的固态系统 |
| 激光光学 | 指 | 用于激光传输和控制的光学元器件和模块，可以是激光器的一部分，也可以单独作用于激光从而改变其传输特性 |
| 微纳光学晶圆 | 指 | 微纳光学晶圆是经结构化处理的片状玻璃基材，可切割制备成为相当数量的微纳光学透镜 |
| 键合 | 指 | 在两个表面形成同一连续界面以达到特定参数要求的工艺过程，利用各种不同的物理和化学方式接合两种界面的原理 |
| 透镜/光学透镜 | 指 | 根据光的粒子特性、反射、折射、衍射、散射规律采用特定材料制成的表面具有特定尺寸和形貌的光学元件。通用材料主要包括玻璃或高分子材料，通常形貌主要包括球面、非标准球面、柱面、非标准柱面、二维或三维自由曲面等，广泛应用于激光、成像、光学仪器等各个领域 |
| 折射微纳光学元器件 | 指 | Refractive Optical Elements（ROE），基于几何光学的折射原理，材料的折射率越高，入射光发生折射的能力越强。折射微纳光学元器件可实现对激光束的精确整形，在特定区域将光束均匀化 |
| 衍射微纳光学元器件 | 指 | Diffractive Optical Elements（DOE），基于物理光学的衍射原理，光束被微纳光学透镜表面的浮雕结构调制改变了相位，从而实现光束的调制和变换，在一定距离处产生干涉，形成特定的光强分布 |
| 光刻机 | 指 | 光刻是利用曝光和显影在光刻胶层上刻画图形结构，再通过刻蚀实现将掩模上的图形转移到衬底上的工艺过程，实现光刻工艺的光刻机是集成电路芯片制造过程中的核心设备 |
| 光掩模 | 指 | 又称光罩，刻有集成电路图形的高精度版，通常由石英板或玻璃板制作而成，经蚀刻后的部分即为已设计好的精细图案，用于微纳光学元器件的批量生产制造 |
| 前道/后道 | 指 | 前道工艺旨在制备出微纳光学元器件的底层结构，包括晶圆加工、光刻、蚀刻等；后道工艺旨在完成微纳光学元器件的最终制造，包括测试检验、精密切割等 |
| 精密加工 | 指 | 加工精度在0.1-10微米、表面粗糙度（Ra值）在0.3-0.8微米的加工 |
| 蚀刻 | 指 | 采用物理或化学方法有选择地从被加工材料表面去除不需要的部分，形成特定细微结构的工艺效果 |
| 反应离子蚀刻 | 指 | Reactive Ion Etching（RIE），反应离子蚀刻工艺利用反应性气体的离子束，以不同的蚀刻速率从光刻胶和晶圆表面去除原子，被光刻胶结构覆盖的表面区域得到了保护，直到去除覆盖层为止，完成将微纳光学结构转移到大块晶圆材料中 |
| 压印 | 指 | 通过在晶圆上均匀涂覆通过前期验证的聚合物胶体，使用精密对准的光掩模版进行微纳光学结构精密压印成型，并在UV曝光下进行充分固化，形成微纳光学晶圆 |
| DUV | 指 | DUV（Deep Ultra-Violet）深紫外光，采用不同波长光源的光刻技术，用于高精度图形套刻曝光 |
| 曝光 | 指 | 曝光是微纳光学元器件制造过程中光刻工艺的重要工序之一，利用光源发出的光线将掩模版上的图形经过光学系统后投影到涂有光刻胶的晶圆表面上，实现图形的转移及固定保存 |
| 3D感知 | 指 | 即三维场景特征提取技术，是智能终端、投影显示、AR/VR人机交互等领域中的核心技术 |
| 激光雷达 | 指 | LiDAR，以激光为信息载体，通过检测与目标发生相互作用后的激光反射回波信息，来实现对一定距离内目标特征信息的、识别或跟踪的雷达系统。激光雷达是无人驾驶汽车技术的重要传感器件，在绝大多数无人驾驶技术路线中均有所采用 |
| 光学系统 | 指 | 由多个光学元器件按照一定次序组合而成的具有特定功能的光学组合体 |
| 激光焊接 | 指 | Laser Welding，利用高功率（能量）密度激光束作用于被加工工件，使其吸收激光能量产生熔化，形成特定的熔池，使相同或者不同材料的工件实现焊接 |
| 激光剥离 | 指 | Laser Lift-off（LLO），以激光将柔性OLED与载体分离，是柔性显示制造等领域的核心技术 |
| 激光退火 | 指 | Laser Annealing（LA），利用激光对材料进行热处理进而改变材料性能的激光加工方法，为显示面板制造、半导体晶圆制造等领域核心技术，技术路线包括相干公司全球优势的准分子激光退火（ELA）和公司正在研发的固体激光退火（SLA） |
| ISO9001 | 指 | 质量管理体系，是国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 |
| IATF16949 | 指 | 质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求。International Automotive Task Force（IATF），成立于1999年，旨在协调全球汽车行业供应链中的不同评估与认证体系，是现代汽车零部件供应链体系中对供应商质量体系的重要基本要求 |
| W、kW | 指 | 瓦、千瓦，国际单位制中的功率单位，表征激光器性能的重要指标 |
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
（二）截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在炬光科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交炬光科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
（五）本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
（六）投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘
要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据《股权购买协议》附件5.1“陈述与保证”之C部分，本次交易对方SMT保证：“据卖方所知，公司已在资料室中向买方披露了与公司及其业务有关的全部重要信息，且该等信息在所有重大方面都真实、准确、完整，在任何重大方面均不存在误导性。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次重组方案概述
本次交易的交易方案为上市公司通过全资子公司香港炬光以现金支付的方式购买SMT持有的SMO 100%股权。
（一）本次重组方案概览
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | |
| 交易方案简介 | 炬光科技通过全资子公司香港炬光以现金支付的方式购买SMT持有的SMO 100%股权。交易完成后，SMO将成为上市公司的全资孙公司 | |
| 交易价格 | 根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司SMO的交易对价应为按下列计算得出的金额： 1、交易对价总计：75,540,522.54欧元； 2、减去股东贷款结算金额； 3、减去员工离职罚款； 4、任何特别契约罚款。 | |
| 交易标的 | 名称 | SUSS MicroOptics SA |
| 主营业务 | 标的公司SMO主要从事光纤耦合、激光准直、光束匀化、光束整形等折射和衍射精密微光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车照明投影、半导体制程、生命科学等领域 | |
| 所属行业 | 光电子器件制造（C3976） | |
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □√是 | □否 | □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 | □否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 | □√否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 | □否 | |||
| 构成重组上市 | □是 | □√否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 | □√无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 | □√无 | |||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||||
注：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年11月7日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7230人民币元）折算，约合人民币583,399,455.58元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为SMT。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为SMO 100%股权。
（四）本次交易前的产权控制图
（五）本次交易后的产权控制图
（六）标的公司的评估及作价情况
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司SMO的交易对价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54欧元
；
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年11月7日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7230人民币元）折算，约合人民币583,399,455.58元。
（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不排除会构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，本次交易可能会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解决方案”）业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。
标的公司SMO与上市公司同属光子行业，主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，与上市公司上游激光光学元器件（“调控光子”）业务类型较为相
似，在技术和产品上高度互补，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。本次交易将进一步完善上市公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于上市公司业务发展具有重要的战略意义：
（1）技术方面，上市公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使上市公司光学产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域，扩充和加强先进微纳光学元器件的研发与批量制造能力范围和水平；
（2）产品方面，上市公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，完成对更多光学产品类型的覆盖，提升产品的齐备性和竞争能力，更好地为客户提供微纳光学产品和技术解决方案，具体表现在：①上市公司整合标的公司产品后，将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球面微纳光学产品系列、在现有折射微光学元器件基础上扩充衍射微纳光学元器件产品系列，将从无机光学拓展到复合有机光学领域并新增产品门类；②扩充后的微纳光学产品系列亦将促进上市公司上游“产生光子”的半导体激光元器件的进一步创新与开发，亦将增强上市公司在中游“提供光子应用解决方案”的产品创新能力，加速业务全面发展；
（3）市场方面，标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分市场领域经过多年积累，具有较强的品牌效应。上市公司将有效利用和整合标的公司的品牌、客户与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内市场，另一方面加速拓展上市公司海外市场，对于上市公司业务全球化发展具有重要的战略及经济意义；
（4）行业头部客户合作方面，标的公司拥有较多细分行业头部客户，一方面可以带动上市公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合上市公司现有产品、技术和制造能力扩大合作；另一方面在标的公司与上市公司重叠的细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深
入合作，促进上市公司技术创新、扩大技术创新源泉和动力；
（5）人才方面，上市公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司上游光学元器件业务、中游汽车业务和泛半导体制程解决方案业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2023年11月8日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案。
2、交易对方的已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易方案已经交易对方SMT内部决议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成西安高新区行政审批服务局的备案，并获得其出具的境外投资项目备案通知书；
4、本次交易尚需完成向陕西省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需在上市公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序；
6、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东刘兴胜及其一致行动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提高炬光科技资产质量、改善炬光科技财务状况、增强炬光科技的持续经营能力，有利于炬光科技增强竞争力和抗风险能力，符合炬光科技及全体股东的利益，本人/本合伙企业原则性同意本次交易”。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东刘兴胜及其一致行动人王东辉、西安宁炬、西安吉辰、西安新炬、延绥斌、宋涛、田野、李小宁、侯栋，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人/本合伙企业无执行中的炬光科技股份减持计划，后续如进行减持，本人/本合伙企业将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人/本合伙企业也将严格遵守相关规定。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理，独立董事将对本次交易涉及的估值定价公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提
请投资者注意相关风险。
（二）标的公司的交易作价
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司SMO的交易对价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54欧元
；
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产购买报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重大资产购买报告书中予以披露。
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年11月7日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7230人民币元）折算，约合人民币583,399,455.58元。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其它内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成西安高新区行政审批服务局的备案，并获得其出具的境外投资项目备案通知书；
4、本次交易尚需完成向陕西省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需在上市公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序；
6、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术失秘的风险自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，微纳光学元器件行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）产品价格下降的风险
标的公司主要产品为精密微纳光学元器件，其主要应用于数据通信、半导体行业、汽车投影照明、生命科学等行业中。基于通信行业、半导体行业、汽车行业、生命科学等行业发展情况，随着产品的成熟和成本控制的要求，未来标的公司主要产品可能存在产品价格下降的风险，进而影响标的公司的盈利能力。
（三）汇率波动风险
标的公司注册于瑞士，主要销售分布于欧洲、亚洲等全球多个国家和地区，结算货币涉及欧元、美元、瑞士法郎等。而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不利影响。
（四）新产品开发风险
标的公司在为市场提供标准微纳光学元器件的同时，为客户提供定制化服务，产品种类繁多。标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研
发设计的方向。
标的公司具体研发流程主要包括：（1）针对特定市场需求，进行市场调研与分析，结合内外部行业专家的意见与看法，识别新产品研发机会；（2）针对客户的定制化要求，持续监测现有产品，进行重新设计或改进技术、工艺流程；
（3）执行仿真和设计评估、掩膜设计和验证，完成试生产和市场准备。新产品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（五）毛利率波动风险
标的公司在用于汽车投影照明应用的微纳光学产品生产制造环节，由于生产自动化程度不够完善，且部分工艺采用外协供应，因此批量制造良率较低、制造成本相应较高，导致汽车微纳光学产品的毛利较低且波动较大。公司毛利率受市场供求关系、原材料市场价格波动、外协供应产品质量等多种风险因素影响，若未来某几项风险因素出现重大不利变化，标的公司将面临毛利率波动的风险，并可能对其盈利能力造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，
并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）跨国经营及贸易政策相关风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司LIMO位于德国多特蒙德，目前上市公司产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来公司生产经营可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商，但与相关供应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国家或地区对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主要原材料，则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。
（三）行业竞争风险
标的公司处于微纳光学元器件行业，其营收主要受汽车、数据通信、生命科学、半导体制程等下游应用行业影响。目前，全球汽车产业渐入平稳发展阶段，整体竞争格局趋于稳定，根据经济学人智库（The Economist IntelligenceUnit, EIU）全球汽车产业白皮书预测，2023年全球乘用车销售量增长0.9%，商用车销售量为-1.3%。本次收购完成后，若标的公司产品未能深度应用于汽车产业或渠道拓展不及预期，公司市场竞争地位及市场份额将受一定影响。
根据和弦产业研究中心发布的《2022年度光通信市场研究报告》，2022年全球光模块的市场规模约96亿美元，同比增长9.09%。光模块市场为需求驱动
型，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。目前，虽全球电信运营商经历了4G建设期，但从互联网服务商的运营来看，全球主流的云服务厂商云业务
仍持续高速增长。随着云计算、AI+等新兴数通应用场景快速发展，整体行业
竞争将更为激烈。未来，行业内资本开支将逐渐向数通市场倾斜，若整合后标的公司的研发能力、产品迭代不及预期，或公司下游市场渠道拓展受限，标的公司盈利能力承压，并可能影响公司未来业务增长及经营效益。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易是在全球光子行业快速发展的宏观背景下进行的
从全球宏观市场和行业发展趋势来看，上市公司所处的激光与光学行业是快速发展的战略新兴产业，市场广阔，成长潜力巨大。世界多个国家制定了专门的激光技术发展和产业化计划，其中代表有美国的“激光核聚变计划”、德国的“光学促进计划”，英国的“阿尔维计划”，日本的“激光研究五年计划”等，俄罗斯、韩国、新加坡、印度等国家也都纷纷制订了专门的激光技术发展规划，从国家战略层面对激光和光子技术进行战略部署。中国也同样重视激光行业和激光技术的发展，并出台了多项产业政策，制定了详细的发展规划助推中国激光相关产业的发展。本次交易是上市公司顺应全球光子行业快速发展的宏观趋势和背景下，通过整合标的公司产品、技术、研发、制造与市场销售，形成协同效应，增加持续创新能力，以保持和加强上市公司在光子行业的领先地位。
2、本次交易符合交易双方的战略发展方向
SMO的工业微纳光学元器件业务的利润率相对更高，汽车微纳光学元器件业务的毛利率较低，但是营业收入增长很快。应用于工业领域（包括数据通信、半导体制程、医疗健康等细分行业领域）的微纳光学元器件是标的公司成立之初至今持续积累和发展的基础产品类型和业务领域，其客户群体遍布全球区域市场，业务增速相对汽车业务较慢。应用于汽车投影照明领域的微纳光学元器件属于新的业务领域，自2017年开始快速发展，业务收入增速较高。由于新业务量产前期投资较大，产品良率不高，且汽车行业价格压力较大，汽车投影照明等行业应用领域在早期快速发展中存在客户提货等节奏波动等因素，因此目前汽车业务盈利能力相对较弱。
SMT于2023年2月的公开报道《S?SS MicroTec SE: Management confirmstargets until 2025 at Capital Markets Day | Further potential for growth and efficiencygains by 2030 | Focus on core semiconductor markets》中提到，标的公司的汽车微纳光学元器件近来发展很快，接下来几年汽车微纳光学元器件需要更快发展，同时也要降低成本，但这些来自汽车供应商行业的特殊要求并不是SMT所擅长的。同时，微纳光学业务并非SMT目前的发展战略，SMT未来将全力投入并专注于先进后道制程解决方案和光掩模设备业务发展，考虑到微纳光学业务和其他两块业务的相似性和协同非常有限，因此，SMT计划出售SMO以满足公司整体战略需求。SMT聘请了相应的中介机构为出售SMO进行了筹备。
基于以上背景，考虑到本次交易的战略意义，上市公司积极参与了SMT出售标的公司的竞标过程。炬光科技立足上游高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的核心能力，致力于结合半导体激光器光束输出特点，设计和制备微光学整形元器件与光学子系统，使得半导体激光器产生的光子能够整形为符合更多特定应用所需的光斑形状、功率密度和光强分布，形成光子应用模块和系统，在先进制造、医疗健康、汽车智能驾驶或无人驾驶以及信息技术中得到更广泛的应用。炬光科技的战略发展方向是做强上游核心元器件、做大中游应用解决方案，标的公司属于上游核心光学元器件领域，符合炬光科技战略发展方向。通过整合标的公司，将显著扩充炬光科技上游“调控光子”的核心光学元器件产品结构，增加（非）球面微纳光学和衍射微纳光学元件产品类型，加速纳米压印微纳光学产品推进市场，补充公司光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等方面的技术，也使公司具有光学结构进一步从“微”进入“纳”的跃进等微纳光学技术能力，同时将促进上游“产生光子”核心元器件的研发创新，大大加速中游“光子技术解决方案”的业务发展。
炬光科技始终围绕“国际化、品牌化”的战略定位，目标是将公司建设成为世界一流光子行业领军企业。标的公司与上市公司同属快速发展的光子行业，双方彼此技术和产品高度互补，同时在市场、销售、客户、应用和生产制造方面有很强的协同效应。标的公司在光刻-反应蚀刻法制程工艺以及基于此工艺的（非）球面微纳光学元器件、纳米压印制程以及基于此工艺的玻璃基底聚合物
微纳光学元器件等领域拥有多年研发、技术与应用积累，上市公司通过整合标的公司研发与技术能力，将进一步加强向全球行业客户提供一站式光学产品与服务的能力。标的公司总部与研发、制造均在瑞士，但一直以来重视和积极扩展全球业务，其服务于全球上百家客户，大多数客户位于瑞士之外。标的公司在全球光子行业的数据通信应用、汽车投影照明应用、半导体制程应用等细分领域有较高的品牌知名度和行业领先地位。通过本次交易与标的公司的整合，上市公司将进一步扩大目标市场领域和扩大主营业务范围，进入数据通信、汽车投影照明等新的市场领域，同时在半导体制程、医疗健康等公司已进入的市场领域进一步扩大市场份额与潜在市场规模。同时上市公司与标的公司在市场销售方面有很强的协同效应，通过整合标的公司的全球化市场销售团队，上市公司将加速拓宽全球市场，提升品牌全球影响力，实现稳中求进的内涵式增长目标。
综上，本次交易符合交易双方的实际战略发展方向。
（二）本次交易的目的
1、扩充上市公司微纳光学技术能力与产品结构，提升上市公司研发能力上市公司主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在积极拓展激光行业中游的光子应用模块和系统的研发、生产和销售。上市公司在相关市场领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势。标的公司主要产品为上游核心微纳光学元器件，符合上市公司“做强上游核心元器件、做大中游解决方案”的业务战略发展方向与布局规划，双方在产品和技术方面高度互补。通过整合标的公司，上市公司将扩充在光刻-反应离子蚀刻法、纳米压印、衍射光学等微纳光学技术领域的研发、技术与批量制造能力，进一步扩充和加强先进微纳光学元器件的研发与制造技术能力范围和水平；通过整合标的公司，上市公司将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球面微纳光学产品系列，例如用于数据通信领域的硅或熔融石英材质的微纳光学
产品、用于半导体制程的光场匀化器透镜阵列产品；通过整合标的公司，上市公司将在现有的玻璃、硅材质晶圆级微光学产品基础上，扩充玻璃基底聚合物材质纳米压印微纳光学产品类型，可用于汽车投影照明等新兴并快速增长的应用领域；上市公司将在当前折射光学产品基础上，扩充衍射光学产品能力，有力补充公司在衍射光学领域的设计与研发能力，使公司的光学设计能力从微米尺度进入纳米尺度。通过本次交易，上市公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，完成对更多各类型微纳光学产品类型的全面覆盖，提升产品能力的齐备性和竞争力，为客户提供一站式产品和微纳光学技术解决方案。同时，扩充后的微纳光学产品结构将促进上市公司“产生光子”上游半导体激光器元器件的进一步创新与开发，也将增强上市公司在“中游光子解决方案”的产品创新能力，进一步加速“中游光子解决方案”的业务发展。通过本次交易，上市公司将显著扩充微纳光学相关研发能力与制造技术，丰富激光光学元器件产品结构，加速上市公司在光学领域的研发创新，开拓更广泛的应用场景与市场，增强上市公司在光子行业领域的领先地位。
2、形成协同效应，增强竞争力，扩大上市公司全球市场空间与份额上市公司与标的公司整合后将在研发、制造、市场销售等方面共享资源，产生很强的协同效应，显著增强上市公司的全球市场的竞争力上市公司在微纳光学领域拥有完整和成熟的产品设计、产品开发、测量测试、量产制造等能力，将与标的公司的相关研发与制造能力形成资源共享与协同效应。标的公司可以与上市公司强大的光学设计与产品研发能力形成协同，加速进行新产品开发，加速产品与技术创新；标的公司将可使用上市公司处于成熟量产阶段的光学镀膜能力取代当前的外协镀膜供应，显著降低标的公司的产品成本和制造交付周期；上市公司已建成并在量产阶段的自动化清洗、自动化激光切割、自动化包装等光学批量制造工艺能力和设施将可直接用于标的公司进一步生产效率提升或产线扩产；上市公司的自动化制程装备开发能力将为标的公司提供低成本、高性能的自动化制程装备，协助标的公司提升产线的自动化程度；上市公司在微光学产品大批量制造良率提升、成本降低等方面积累
的丰富经验可直接应用于标的公司快速提升产品良率和降低成本；上市公司正在积极发展的中游光子技术解决方案领域，将通过对标的公司产品和技术的应用形成协同，增加产品研发创新的能力，加速中游业务发展。上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，其产品既在行业内拥有领先的市场地位，同时大量产品也销往德国、日韩、美国等地区。标的公司为瑞士老牌微纳光学高科技企业，通过多年行业与市场积累，与全球众多优质客户建立了深厚的合作关系，在数据通信、半导体制程、汽车投影照明等多个细分行业市场处于行业领先地位。本次交易后，上市公司将整合标的公司的市场销售团队与全球客户资源，上市公司将快速进入数据通信、汽车投影照明等新的行业市场领域，扩大在泛半导体制程、医疗健康等领域的市场份额，提升上市公司全球行业知名度，增强全球市场竞争优势。另一方面，标的公司受限于全球化市场销售能力，其在亚洲等区域市场、尤其是在中国市场的业务发展不充分。本次交易有利于上市公司整合标的公司后，在上述区域市场尤其是在中国市场，通过市场销售的协同效应，迅速扩大行业客户群与市场占有率，实现业务快速发展的目标。
3、获得新的行业头部客户，加强已有头部客户战略合作，扩大技术创新源泉和动力经过十余年的发展，上市公司已经拥有一批细分行业全球头部客户如泛半导体制程行业的台积电、A公司，汽车行业的大陆集团，工业激光行业的创鑫激光、锐科激光等，与这些行业领导者的合作不但给公司带来可观的销售收入和利润，而且这些头部客户的高端、前沿需求更给公司带来技术创新的源泉和动力。标的公司为瑞士老牌微纳光学高科技企业，通过多年行业与市场积累，与全球多个细分行业领域的众多优质客户建立了深厚的合作关系，例如标的公司被顶级光学企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商，标的公司与全球知名的数据通信领域光芯片与模组企业开展合作并进行批量供应，标的公司与多个全球知名汽车零部件制造商在投影照明微纳光学产品领域展开合作，产
品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。标的公司拥有很好的客户历史记录，目前的前20大客户中超过50%的客户合作10年以上。
上市公司通过整合标的公司，一方面，将扩大公司与现有客户的合作范围，另一方面也将直接获得多个新的行业头部客户，形成上市公司发展和技术创新的动力和源泉，增强全球市场的份额和行业领先地位。同时，上市公司和标的公司共有多个行业头部客户，上市公司整合标的公司后，针对共有的头部客户将进一步加强客户服务和业务合作拓展，进一步加深头部客户的战略合作。光子行业上游核心元器件产品对于行业中下游客户极为重要，客户验证谨慎、新产品导入周期较长。头部中下游客户选择核心元器件供应商时往往考虑其综合规模与实力以及行业知名度。上市公司与标的公司整合后，也将大大增强上市公司在全球光子行业的知名度和竞争力，增强头部中下游客户的信心与战略合作意愿，进一步增加上市公司在光子行业的领先地位。
4、增强全球化经营能力，促进上市公司实现跨越式成长
上市公司定位为国际化经营的跨国企业，总部在中国西安，在中国东莞、中国海宁、德国等地拥有研发生产基地，在美国、爱尔兰等地拥有销售公司，实行全球化的市场销售和业务拓展，拥有近200名外籍员工，已具有一定的跨国经营能力及良好的治理经验。
标的公司为瑞士企业，其研发、制造均在瑞士，在全球积极进行市场销售和业务拓展，其服务全球上百个客户，绝大多数客户位于瑞士以外。上市公司整合标的公司后，将全面梳理和整合内部研发资源、制造与市场销售资源，进一步增强全球化经营布局，充分发挥业务协同的优势，促进上市公司研发实力和创新能力的提高。同时，针对各地优势因地制宜地进行投资，进一步扩充与完善上市公司跨国经营管理能力，匹配跨国经营需求，降低贸易政策和国内外法律法规变动对上市公司跨国经营带来的影响，增强全球化经营能力，促进上市公司在全球化经营方面的跨越式成长。
二、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案为上市公司通过香港炬光以现金支付的方式购买SMT持有的SMO100%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为SMT。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为SMO的100%股权。
（三）本次交易前的产权控制图
（四）本次交易后的产权控制图
（五）标的公司的评估及作价情况
根据交易双方签署的《股权购买协议》，本次交易标的公司SMO的交易对价应为按下列计算得出的金额：
1、交易对价总计：75,540,522.54欧元
；
2、减去股东贷款结算金额；
3、减去员工离职罚款；
4、任何特别契约罚款。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不排除会构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，本次交易可能会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年11月7日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7230人民币元）折算，约合人民币583,399,455.58元。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统（“提供光子应用解决方案”）业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。
标的公司SMO与上市公司同属光子行业，主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，与上市公司上游激光光学元器件（“调控光子”）业务类型较为相似，在技术和产品上高度互补，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。本次交易将进一步完善上市公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于上市公司业务发展具有重要的战略意义：
（1）技术方面，上市公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使上市公司光学产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域，扩充和加强先进微纳光学元器件的研发与批量制造能力范围和水平；
（2）产品方面，上市公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，完成对更多光学产品类型的覆盖，提升产品的齐备性和竞争能力，更好地为客户
提供微纳光学产品和技术解决方案，具体表现在：①上市公司整合标的公司产品后，将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球面微纳光学产品系列、在现有折射微光学元器件基础上扩充衍射微纳光学元器件产品系列，将从无机光学拓展到复合有机光学领域并新增产品门类；②扩充后的微纳光学产品系列亦将促进上市公司上游“产生光子”的半导体激光元器件的进一步创新与开发，亦将增强上市公司在中游“提供光子应用解决方案”的产品创新能力，加速业务全面发展；
（3）市场方面，标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分市场领域经过多年积累，具有较强的品牌效应。上市公司将有效利用和整合标的公司的品牌、客户与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内市场，另一方面加速拓展上市公司海外市场，对于上市公司业务全球化发展具有重要的战略及经济意义；
（4）行业头部客户合作方面，标的公司拥有较多细分行业头部客户，一方面可以带动上市公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合上市公司现有产品、技术和制造能力扩大合作；另一方面在标的公司与上市公司重叠的细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深入合作，促进上市公司技术创新、扩大技术创新源泉和动力；
（5）人才方面，上市公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司上游光学
元器件业务、中游汽车业务和泛半导体制程解决方案业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2023年11月8日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过本次交易方案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易方案已经交易对方SMT内部决议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成西安高新区行政审批服务局的备案，并获得其出具的境外投资项目备案通知书；
4、本次交易尚需完成向陕西省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需在上市公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序；
6、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章页）
西安炬光科技股份有限公司
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