炬光科技：中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验（以下简称“普华永道中天”），于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币503,356,351.14元，累计使用募集资金总额人民币860,992,165.29元，尚未使用募集资金余额人民币771,655,387.80元；与募集资金专户储存余额的差异人民币48,665,395.33元为收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》；于2023年9月18日，与炬光（合肥）光电有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/元

北京银行西安丈八北路支行 2000002531510006580505421,022.80

交通银行股份有限公司西安城东支行

611301034013001618852125,549,217.76

兴业银行股份有限公司西安分行营业部

456010100101158282283,031,299.56

兴业银行股份有限公司西安分行营业部

456010100101158531119,107,548.58

中国银行西安四季东路支行 102897387753152,204,625.58

中国银行西安四季东路支行

67,137,272.89

中国银行西安四季东路支行

73,269,795.96

中信银行西安兴庆路支行

820,320,783.13

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币860,992,165.29元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年1月9日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

公司于2023年12月28日召开公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/元

交通银行股份有限公司西安城东支行

可转让大额存单 31,000,000.00

2022/1/21 -2024/1/21

2.85% 否

兴业银行股份有限公司西安分行营业部

可转让大额存单 134,000,000.00

2025/1/24

3.55% 否

兴业银行股份有限公司西安分行营业部

可转让大额存单 50,000,000.00

2022/2/14 -

3.55% 否

兴业银行股份有限公司西安分行营业部

可转让大额存单 67,000,000.00

2022/3/21 -2025/3/21

3.55% 否

兴业银行股份有限公司西安分行营业部

可转让大额存单 149,000,000.00

2025/2/142022/3/21 -

2025/3/21

3.55% 否

中国银行西安四季东路支行

可转让大额存单145,000,000.00

2023/10/31-2026/10/31

2.6% 否

中国银行西安四季东路支行

可转让大额存单 65,000,000.00

2023/10/31-

2.6% 否

中国银行西安四季东路支行

可转让大额存单70,000,000.00

2026/10/31

2.6%

兴业银行股份有限公司西安分行营业部

协定存款 2,107,548.58活期存款

1.6%

交通银行股份有限公司西安城东支行

协定存款 94,549,217.76活期存款

1.9%

中国银行西安四季东路支行

协定存款12,611,694.43

活期存款

1.25%

820,268,460.77

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金186,000,000.00元用于永久补充流动资金。2023年度，公司使用超额募集资金186,000,000.00元用于永久补充流动资金。

2023年度，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使

用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元，其中一期项目预计总投资100,809,900.00元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公司拟使用超募资金100,000,000.00元向炬光（东莞）微光学有限公司提供借款，再由炬光（东莞）微光学有限公司向炬光（韶关）光电有限公司投入超募资金100,000,000.00元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由炬光（东莞）微光学有限公司及其子公司炬光（韶关）光电有限公司以自有资金或自筹资金投入。2023年度，本公司投入超募资金人民币15,112,342.63元，累计投入超募资金总额人民币37,368,374.07元。公司于2022年7月11日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元人民币，拟使用超募资金80,000,000.00元人民币，其他所需资金及后续项目所需资金由自有资金或自筹资金投入。2023年度，本公司投入超募资金人民币10,514,068.11元，累计投入超募资金总额人民币10,622,068.11元。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司分别于2023年1月9日召开第三届董事会第十五次会议、2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币7,200.00万元、不超过人民币13,200.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至报告期末，公司已完成回购，使用募集资金回购的资金总额为 80,190,794.74元（含印花税、交易佣

金等交易费用）。公司于2023年12月28日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将超募资金投资项目“炬光科技医疗健康产业基地项目”达到预定可使用状态时间由2023年12月延期至2024年12月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将原项目名称：

激光雷达发射模组产业化项目，变更为新项目名称：智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目。项目总投资增加至432,573,900.00元，其中使用募集资金金额由167,028,100.00元变更为199,251,000.00元；同意公司将研发中心建设项目总投资金额减少至117,426,100.00元，使用募集资金金额由149,649,000.00元变更为117,426,100.00元。具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见会计师事务所普华永道中天认为，炬光科技募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、

上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了炬光科技2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：炬光科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____________ ____________

张铁 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表单位：人民币元募集资金总额1,632,647,553.09

本年度投入募集资金总额 503,356,351.14

变更用途的募集资金总额 32,222,900.00

已累计投入募集资金总额 860,992,165.29

变更用途的募集资金总额比例 1.97%

(1)

(2)

(3)

(2)-(1)

(%)(4)

(2)/(1)

炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）(注1)

否 243,537,400.00 243,537,400.00 243,537,400.00 46,315,161.93 125,704,475.55 -117,832,924.45 51.62

2022年10月

41,807,200.49 是 否智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目

是 167,028,100.00 199,251,000.00 199,251,000.00 51,510,983.73 57,006,452.82 -142,244,547.18 28.61

2024年9月

不适用

不适用

否

研发中心建设项目

是 149,649,000.00 117,426,100.00 117,426,100.00 - 387,000.00 -117,039,100.00 0.33

2024年9月

不适用

不适用

否补充流动资金项目

否 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 113,713,000.00 363,713,000.00 -86,287,000.00 80.83

不适用

不适用

不适用

否

- 1,010,214,500.00 1,010,214,500.00 1,010,214,500.00 211,539,145.66 546,810,928.37 -463,403,571.63 54.13 — 41,807,200.49 — —

永久补充流动资金

否 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00 - 100.00

不适用

不适用

不适用

否炬光科技医疗健康产业基地项目

否 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 15,112,342.63 37,368,374.07 -62,631,625.93 37.37

2024年12月

不适用

不适用

否泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目

否 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 10,514,068.11 10,622,068.11 -69,377,931.89 13.28

2028年12月

不适用

不适用

否

股份回购 否 80,190,794.74 80,190,794.74 80,190,794.74 80,190,794.74 80,190,794.74 - 100.00

不适用

不适用

不适用

否

超募资金投向超募资金投向小计

- 446,190,794.74 446,190,794.74 446,190,794.74 291,817,205.48 314,181,236.92 -132,009,557.82 — — — — —

- 1,456,405,294.74 1,456,405,294.74 1,456,405,294.74 503,356,351.14 860,992,165.29 -595,413,129.45 — — 41,807,200.49 — —

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

炬光科技医疗健康产业基地项目：公司于2023年12月28日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将超募资金投资项目“炬光科技医疗健康产业基地项目”达到预定可使用状态时间由2023年12月延期至2024年12月。公司上述募投项目原计划于2023年12月达到预定可使用状态，虽然公司募投项目已在前期经过充分的可行性论证，但由于不良地质条件及开工前恶劣天气影响，项目设计、地质勘察、桩基施工、施工前准备工作等都较原计划造成滞后，导致募投项目的整体实施进度有所延缓。同时，由于全球经济放缓，消费端整体需求疲软，部分客户项目由于激光医疗设备临床试验时间、医疗认证的获取进度存在一定程度延后，叠加客户端商业决策不确定等因素，项目整体进度比预期延后。为确保募投项目的实施质量和效益，经过公司审慎分析综合评价拟将上述募投项目达到预定可使用状态延期至2024年12月。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 详见三、（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因 报告期内募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。募集资金其他使用情况 详见三、（八）募集资金使用的其他情况

注 1：炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）已于 2022 年 10 月达到预定可使用状况，已正式投产并产生经济效益，截止2023年12月31日该项目尚未办理竣工结算，后续仍有部分款项待支付，故尚未正式结项。注2：“本年度投入募集资金总额”为募集资金净额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2

变更募集资金投资项目情况表单位：人民币元

(1)

(2)

(%)(3)=

(2)/(1)

智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目

激光雷达发射模组产业化项目

199,251,000.00 199,251,000.00 51,510,983.73 57,006,452.82 28.61

不适用

不适用 不适用 否

研发中心建设项目

研发中心建设项目

117,426,100.00 117,426,100.00 - 387,000.00 0.33

不适用 不适用 不适用 否

316,677,100.00 316,677,100.00 51,510,983.73 57,393,452.82 - - - - -

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）

1、《智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目》，基于公司对智能驾驶汽车行业以及光电子在其中应用

的远景预期，公司将原“激光雷达发射模组产业化项目”变更为“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”，以扩大目标产业范畴，构建产业园配套生态，为行业整体发展和公司业务发展提供有力保障。本次变更是基于公司对汽车应用领域市场及技术的合理预期，在原项目基础上增加了建设内容。公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并于2022年9月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过。

2、《研发中心建设项目》，公司对研发中心建设项目进行了重新论证，结合公司募投项目“智能驾驶

汽车应用光子技术产业化项目”建设的实际情况，待“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”建设完成后，公司已有场地满足研发中心建设项目场地需求，公司研发中心建设项目所需场地将利用公司现有

场地进行改造建设，故需变更研发中心建设项目中新建厂房相关建设内容，变更后不会影响研发中心建设预期目标实现。公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并于2022年9月30日召开第四次临时股东大会审议通过。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。