炬光科技：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688167 证券简称：炬光科技

西安炬光科技股份有限公司Focuslight Technologies Inc.

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 5

议案二：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 6

议案三：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 7

议案四：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 8

议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 9

议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 10议案七：《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》 ...... 11

附件1： ...... 12

附件2： ...... 19

附件3： ...... 24

西安炬光科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东及其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。

西安炬光科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）15:00

2、现场会议地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

3、会议召集人：西安炬光科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：西安炬光科技股份有限公司董事长刘兴胜

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3、主持人宣读股东大会会议须知

4、推举计票人和监票人

5、逐项审议会议各项议案

另外，本次股东大会将听取《公司2023年度董事会独立董事述职报告》。

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9、汇总网络投票与现场投票表决结果

10、主持人宣读股东大会决议

11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

12、签署会议文件

13、主持人宣布本次股东大会结束

西安炬光科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一：《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规的规定，严格执行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）等，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2023年年度报告摘要》《西安炬光科技股份有限公司2023年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案二：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行落实股东大会相关决议，积极有效地发挥了董事会应有的作用，持续提升公司治理水平。结合2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案三：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，推动了公司治理水平的提升，加强了过程监督与检查，有效地发挥了监事会应有的作用。监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。

本议案已经公司第三届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司监事会

2024年5月17日

议案四：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事会对2023年度公司整体运营情况进行总结，编制了《公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币93,179,954.17元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本90,363,344股，扣除回购专用证券账户中的股份数1,791,000股，以此为基数，拟派发现金红利27,457,426.64元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.32%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,791,000股，不参与本次利润分配。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代理人：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同时，公司董事会审计委员会对普华永道中天的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为其在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2024年度审计费用将按照双方签订的合同执行，预计较2023年度审计费用增加超20%，主要因公司于2024年1月16日收购SUSS MicroOptics SA100%股权后，致审计范围扩大。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-038）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

议案七：《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》各位股东及股东代理人：

根据《上市公司股权激励管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会拟将2024年4月25日作为剩余预留授予日，以59.57元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予剩余预留部分限制性股票10.00万股。

剩余预留部分限制性股票激励计划分配情况表：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2、本次激励计划剩余预留授予激励对象不包括公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。

具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

本议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

附件1：

西安炬光科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，西安炬光科技股份公司（（以下简称“公司”）董事会秉承诚信、勤勉、务实的原则，认真履行职责，严格遵守（《中华人民共和国公司法》（以下简称“（《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“（《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“（《上市规则》”）、《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件规定，规范运作、科学决策，召集召开公司股东大会并认真执行股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将公司董事会2023年度工作报告如下：

一、 2023年度公司经营情况

2023公司管理团队以年初董事会制定的经营方针和经营目标，坚持“产生光子”+“调控光子”+“光子技术应用解决方案”的产品业务战略布局，加强上游核心元器件和原材料研发与精益制造的同时积极拓展中游光子应用解决方案，重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，并不断在加大研发投入的同时加强研发效率提升，强化公司整体管理，降低费用，提升人均效率，优化运营流程。2023年公司经营情况如下：

公司2023年实现营业收入56,117万元，同比增长1.69%，归属于上市公司股东的净利润为9,055万元，同比下降28.76%。

（一）按业务构成分类

报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：

（二）地区分布

报告期内，公司主营业务收入按地区分布如下表所示：

二、 2023年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会共召开了11次会议，审议通过了75项议案，全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会的召集、召开、表决等均符合（《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定。具体情况如下：

地区

（二）董事会对股东大会的决议执行情况

报告期内，公司共召开了5次股东大会（（其中临时股东大会4次，年度股东大会1次），审议通过了19项议案。公司董事会提交股东大会审议的议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和（《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，

报告期内，审计委员会共召开7次会议，认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计过程实施顺畅，报告全面真实地反映公司的客观情况；对关联交易、募集资金存放与实际使用情况进行日常管理；对公司收购资产、吸收合并全资子公司相关事项进行了严格的审议；对内部审计和内部控制工作进行指导；审议并通过会计师事务所续聘议案。

提名委员会召开4次会议，就聘任董事、高管的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查。

战略委员会召开2次会议，对公司收购资产、吸收合并全资子公司相关事项进行了严格的审议。

薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过公司2023年限制性股票激励计划（（草案）及管理办法、2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的归属及部分限制性股票的作废。公司董事会各专门委员会在履职过程中本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，充分履行前置决策及监督功能，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。2023年度，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照（《上市公司独立董事管理办法》和公司（《独立董事工作制度》的相关规定，展现出了高度的责任感和敬业精神，积极参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、 公司治理与规范运作

公司董事会按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，确保公司规范运作。2023年度，董事会根据最新的法规、法规、规范性文件的规定，修订了（《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度，并严格按照公司章程和议事规则执行，确保决策的科学性和合理性。

信息披露与透明度：公司董事会高度重视信息披露工作，及时、准确、完整地披露公司重大事项和财务状况，提高公司的透明度，保障股东的知情权。

四、 信息披露情况

公司董事会依照（《公司法》《证券法》和（《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平，提高公司的透明度，保障股东的知情权。

五、 对外担保情况

2023年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

六、 投资者权益保护

2023年度，公司董事会积极实施利润分配政策，通过现金分红、回购股份等方式回报股东，提升股东的投资价值，提振市场信心。公司严格按照（《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，加强与投资者的沟通与交流，提升公司的市场形象和品牌价值。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；2023年公司举办现场“投资者交流大会”、公司网站、投资者热线及“上证e互动”等平台，畅通与投资者之间的沟通渠道。

七、 2024年董事会工作展望

2024年，公司董事会将将继续秉持诚信、创新、务实的经营理念，紧密围绕科创板市场的特点和要求，进一步完善公司治理结构，强化董事会决策机制，提升公司治理水平，同时，公司董事会将加强风险管理和内部控制，确保公司稳健运营，为股东和社会创造更大的价值。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2024年5月17日

附件2：

西安炬光科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年，西安炬光科技股份有限公司（（以下简称“公司”）监事会依照（《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“（《证券法》”）等法律、法规及（《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定及公司制度的要求，勤勉、尽责开展监事会各项工作，积极维护全体股东及公司的利益。监事会对公司在生产经营、财务运作、股东的执行情况、董事会的重大决策程序、公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，促进了公司规范运作水平提高，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年监事会有关工作情况报告如下：

一、2023年监事会工作情况

2023年公司监事会共召开了11次会议，审议通过了42项议案，会议的召集、召开和表决程序均符合（《公司法》《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督情况

报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

1、 公司规范运作情况

报告期内，监事会严格按照（《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司投资并购、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用等重大事项进行了解和审议，对董事会会议召开

程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员履职的情况进行了持续监督。监事会认为：公司能遵守（《公司法》《公司章程》等有关法规、制度规定，公司经营运作情况合法合规，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行。报告期未发现董事及高级管理人员履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、 检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司全年财务状况、财务制度执行情况等情进行监督检查，认真审阅公司的财务报告、关注财务风险、监督内部控制制度的执行等。监事会确保公司财务信息的真实、准确和完整，维护了公司和股东的权益。监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

3、 公司内部控制情况

监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

4、 关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

5、 对外担保及资金占用情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，报告期内，2023年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

6、 募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

7、 对内幕信息知情人登记的监督情况

公司已根据（《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规，建立了公司（《内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

8、 股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2024年工作展望

1、积极参与公司的战略规划和重大决策，为公司的发展提供有力支持。

2、持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。

3、进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

4、继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续加强财务监督、内部控制和风险管理等方面的工作，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。

西安炬光科技股份有限公司监事会

2024年5月17日

附件3：

西安炬光科技股份有限公司

2023年财务决算报告

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2023年12月31日，公司资产总额2,629,364,499.63元，同比减少78,066,525.56元，下降2.88%，资产构成及变动情况如下：

单位：人民币元

变动较大的资产项目说明如下：

（1）货币资金：较上年期末增加63,333.79万元，增长65.35%，主要系截至报告期末公司购买的银行理财产品到期所致；

（2）交易性金融资产：较上年期末减少73,734.93万元，下降100%，主要系公司购买的计入交易性金融资产的银行理财产品到期所致；

（3）应收票据：较上年期末减少1,078.02万元，下降35.16%，主要系公司加强票据管理所致；

（4）应收款项融资：较上年期末减少2,400.44万元，下降66.28%，主要系公司加强票据管理及贴现增加所致；

（5）其他应收款：较上年期末增加2,277.22万元，增长843.44%，主要系公司支付海外并购保证金所致；

（6）存货：较上年期末减少3,862.31万元，下降15.86%，主要系主要公司加强库存管理所致；

（7）其他流动资产：较上年期末减少289.43万元,下降25.46%，主要系公司预交所得税减少所致；

（8）长期股权投资：较上年期末增加889.75万元，主要系公司2023年投资上海映芯所致；

（9）固定资产：较上年期末增加3,414.27万元，增长11.57%，主要系公司募投项目（炬光科技医疗健康产业基地）转入固定资产所致；

（10）在建工程：较上年期末增加1,033.41万元，增长20.64%，主要系公司募投项目（智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目）建设投资增加所致；

（11）使用权资产：较上年期末减少124.83万元，下降50.53%，主要系使用权资产计提折旧增加所致；

（12）无形资产：较上年期末增加2,082.42万元，增长52.05%，主要系公司募投项目（（泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目）土地使用权增加及购买软件使用权增加所致；

2、负债构成及变动情况

截至2023年12月31日，公司负债总额217,973,796.15元，同比减少33,589,495.59元，下降13.35%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：人民币元

变动较大的负债项目说明如下：

（1）短期借款：较上年期末减少3490.86万元，下降64.15%，主要系公司归还银行借款及票据贴现到期终止确认所致；

（2）衍生金融负债：较上年期末减少44.35万元，下降100%，主要系远期外汇合约到期所致；

（3）应付票据：较上年期末增加55.30万元，主要系截至报告期末公司背书的银行承兑汇票未到期所致

（4）应付账款：较上年期末减少1747.68万元，下降28.46%，主要系公司2023年材料采购减少，期末应付材料款减少所致；

（5）合同负债：较上年期末增加347.14万元，增长35.38%，主要系报告期内公司预收货款增加所致；

（6）应付职工薪酬：较上年期末增加286.83万元，增长15.97%，主要系应计提工资薪金增加所致；

（7）应交税费：较上年期末增加513.77万元，增长35.17%，主要系报告期内公司应交个人所得税和增值税增加所致；

（8）其他应付款：较上年期末减少2164.45万元，下降44.38%，主要系应付设备款减少所致；

（9）一年内到期的非流动负债：较上年期末增加97.80万元，上升47.91%，主要系公司一年内到期的长期借款增加所致；

（10）长期借款：较上年期末增加2,723.98万元，主要系报告期内公司优化负债结构，同等利率下增加银行长期贷款所致；

（11）租赁负债：较上年期末减少19.50万元，下降27.83%，主要系公司按合同约定支付部分租赁合同款所致。

3、所有者权益结构及变动情况

2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为2,411,390,703.48元，同比减少44,477,029.97元，下降1.81%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：人民币元

主要变动原因分析：

（1）股本：较上年期末增加40.33万元，增长0.45%，主要系报告期内公司科创板限制性股票归属所致；

（2）库存股：较上年期末增加13,054.48万元，主要系报告期内公司股份回购所致；

（3）其他综合收益：较上年期末增加689.67万元，增长133.29%，主要系外币报表折算差异变动所致；

（4）盈余公积：较上年期末增加692.20万元，增长119.89%，主要系报告期内公司提取盈余公积所致；

（5）未分配利润：较上年期末增加4,521.11万元，增长39.94%,主要系公司2023年持续盈利所致。

（二）经营成果

2023年度公司营业收入561,173,137.74元，同比2022年度增长1.69%，实现净利润90,546,088.87元，同比2022年度下降28.33%。主要数据如下：

单位：人民币元

业绩变动分析：

（1）营业总收入：报告期内，面对国内外经济环境的下行压力，公司坚持既定发展战略，聚焦主营业务，持续推进各应用领域的业务布局，公司品牌影响力进一步提升，营业收入实现了小幅增长。

（2）营业成本：较上年同期增长15.70%，受宏观经济因素及日益激烈的市场竞争等影响，企业继续增加营销、研发等方面的投入，同时新技术的论证、设备更新和信息化投资，虽然有助于提高生产效率，但在短期内会导致成本上升；报告期内公司激光光学元器件市场收入未达预期，新品预制金锡氮化铝沉底材料出货上升较快、但成本尚待随着产量上升而下降都是造成营业成本变动的主要原因。

（3）销售费用：较上年同期增加952.88万元，增长27.45%，主要系报告期内公司为持续开拓未来市场和客户群体所致。

（2）管理费用：较上年同期减少1,511.39万元，下降15.47%，主要系报告期内公司职工薪酬费用下降所致。

（3）研发费用：较上年同期增加192.60万元，增长2.51%，尽管在国内外经济下行压力下，公司仍持续坚持既定的研发策略，保持了稳定的研发投入。

（4）财务费用：较上年同期减少1,298.47万元，主要系报告期内公司购买大额存单等理财产品增加，利息收入相应增加所致。

（5）公允价值变动损益：较上年同期减少926.23万元，下降41.29%，主要系报告期内公司购买结构性理财产品，理财收益减少所致。

（6）信用减值损失及资产减值损失：较上年同期均增加，主要系为客观、

准确反映公司财务状况及经营成果，本着谨慎性原则对报告期内应收款项计提信用减值损失及存货计提资产减值损失准备有所增加所致。

（7）资产处置损益：较上年同期减少348.75万元，主要为处置固定资产损失所致。

（8）营业外收入：较上年同期减少383.22万元，下降41.49%，主要系公司上市较去年同期取得的政府补助减少所致。

（9）所得税费用：较上年同期减少1,481.64万元，下降72.70%，主要系报告期内公司盈利情况较去年同期减少所致。

（三）现金流量情况

2023年，公司现金流量简表如下：

单位：人民币元

现金流量分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加956.55%，主要系报告期内公司原材料备货趋于平稳，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期下降以及销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系报告期内公司购买银行理财产品、大额存单到期赎回所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系报告期内公司回购限制性股票支付的现金增加所致。

西安炬光科技股份有限公司

2024年5月17日