炬光科技：中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“炬光科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

公司分别于2023年1月9日召开第三届董事会第十五次会议、2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币7,200.00万元、不超过人民币13,200.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币

120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司分别于2023年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议、2023年9月11日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,520.00万元、不超过人民币5,040.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金或自有资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司于2024年1月25日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500.00万元、不超过人民币5,000.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资

金或自有资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红，属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本90,363,344股，扣除回购专用证券账户中的股份数1,791,000股，以此为基数，拟派发现金红利27,457,426.64元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至本核查意见出具日，公司累计回购股份1,791,000股，目前存放于公司回购专用证券账户。

三、本次差异化分红的计算依据

以本核查意见出具日前一交易日（即2024年5月17日）的收盘价66.15元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（66.15-0.31）÷（1+0）=65.8400元/股

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 =（88,572,344×0.31）÷90,363,344=0.3039元/股。

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（66.15-0.3039）÷（1+0）=65.8461元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|65.8400-65.8461|÷65.8400=0.0093%＜1%。

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 铁 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

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