炬光科技：中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的补充核查意见
中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的
补充核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬光科技拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产事项进行了审慎核查，并已于2024年5月6日出具了《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的补充核查意见》，现根据本次使用超募资金及自有、自筹资金购买资产事项最新进展，对部分更新事项进行了补充核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币13,709.05万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2024年6月30日，募集资金投入和使用情况如下：
单位：人民币万元
注：以上截至2024年6月30日数据未经审计。
三、本次交易进展
公司于2024年5月6日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，于2024年6月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，同意通过公司及其新设的新加坡全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.及瑞士全资子公司Focuslight Switzerland SA购买ams-OSRAM AG位于新加坡全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.和位于瑞士全资子公司ams International AG的微纳光学元器件部分研发和生产资产（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司2024年5月8日、2024年6月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的公告》（公告编号：2024-048）、《西安炬光科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-063）。
交易双方于2024年5月7日签属《资产购买协议》后，于交割准备阶段发现，部分设备已与现有洁净室设施紧密集成。考虑到后续的运营成本，公司决定在新加坡仅续租现有的两个洁净室中的一个。因此，双方经友好协商，与另一个
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金拟投入额 | 调整后拟投入金额 | 已投入金额 |
炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）
24,353.74 24,353.74 13,583.05 55.77%
智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目
16,702.81 19,925.10 8,807.98 44.21%3 研发中心建设项目 14,964.90 11,742.61 38.70 0.33%4 补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00 36,371.30 80.83%
超募资金永久补充流动资金
18,600.00 18,600.00 18,600.00 100%
炬光科技医疗健康产业基地项目
投资进度
10,000.00 10,000.00 4,209.51 42.10%
泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目
8,000.00 8,000.00 1,325.61 16.57%8 股份回购 8,019.08 8,019.08 8,019.08 100%
购买
| 9 | ams-OSRAM |
资产
| 17,624.23 | 17,624.23 | 0 | 0 | ||
| 合计 | 163,264.76 | 163,264.76 | 90,955.23 | 55.71% | |
洁净室紧密集成的设备将不纳入本次交易的范围，通过增补部分设备来弥补这一调整可能带来的影响，最终双方一致在《交割备忘录》中同意对本次交易的资产清单进行了更新。最终更新后交易标的未经第三方审计的相关固定资产账面价值如下：
单位：人民币万元
| 资产类型 | 账面价值 （变更前） |
| 账面价值 （剔除资产） | 账面价值 （增补资产） |
固定资产（原值）
| 账面价值 （变更后） | ||
62,145.28 9,555.16 7,572.72 60,162.85固定资产（净值）
6,809.61 472.53 977.55 7,314.63根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”或“评估机构”），对上述资产进行了评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 资产类型 | 评估价值 （变更前） |
| 评估价值 （剔除资产） | 评估价值 （增补资产） |
固定资产 33,034.01 4,516.42 3,935.36 32,452.95
注：剔除资产的评估价值来自中和评估以2023年12月31日为评估基准日对交易标的出具了《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第XAV1089号）；增补资产的评估价值来自中和评估以2024年7月31日为评估基准日对增补的交易标的出具了《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分设备资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第XAV1258号）。本次交易最终标的的固定资产评估结果和与账面值对比如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
评估价值（变更后）
科目
| 科目 | 资产类型 |
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
非流动资产
固定资产
| 7,314.63 | 32,452.95 | 25,138.32 | 343.67 |
2024年9月2日，公司与交易对方ams-OSRAM AG签署了《交割备忘录》，交易双方确认并同意，《资产购买协议》规定的所有交割先决条件均已满足，本
次交易已完成交割。本次交易最终对价为43,679,331.30欧元
（该金额为根据《资产购买协议》中关于交易对价的计算约定，在基本购买价格基础上，根据调整机制调整后的具体金额），其中使用超募资金的金额为17,624.23万元人民币及其衍生利息收益，与前次披露使用超募资金的情况相同。
四、保荐人核查意见
根据本次使用超募资金及自有、自筹资金购买资产事项最新进展，保荐人对部分更新事项进行了补充核查，经核查，保荐人认为：公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过；公司本次使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的事项无异议。
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年9月2日人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑
7.8444人民币元）折算，约合人民币342,638,146.45元。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的补充核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
张铁 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日