炬光科技：董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度(2024年10月修订)
西安炬光科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。其中，高级管理人员以《公司章程》所规定的范围为限。第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规、规范性文件中相关规定以及《公司章程》中关于股份变动的相关规定。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 股份的锁定及解锁
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第九条 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。
第十条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份仍依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第三章 股份变动规则及信息披露管理
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向公司申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则及《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竟价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当做好披露及持续管理。第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起的2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告，并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，公司可以依据相关法律、法规、规范性文件向上海证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十八条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第四章 责任与处罚
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第十四条、第十五条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第十七条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第二十一条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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