炬光科技：中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬光科技调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目及使用情况

截至2024年6月30日，公司募集资金投入项目的具体情况如下：

单位：人民币万元

注：以上截至2024年6月30日数据未经审计。

三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况及原因

（一）调整部分募投项目内部投资结构的情况

根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施规划和实际运营需要，公司拟对募投项目“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”（以下简称“汽车应用项目”）进行内部结构调整。具体情况如下：

单位：万元

40,559.51 17,353.39 19,925.10

1.1 工程费用 36,261.61 16,481.59 17,725.10

1.1.1 工艺设备仪器 8,459.30 8,459.30 -

1.1.2 建筑工程费 27,802.31 8,022.29 17,725.10

工程建设其他费

基本预备费

备注：以上表格数据如有尾差，为四舍五入所致。

（二）调整部分募投项目内部投资结构的原因

公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。基于公司对智能驾驶汽

炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）

24,353.74

24,353.74

13,583.05

55.77%

智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目

16,702.81

19,925.10

8,807.98

44.21%

3 研发中心建设项目 14,964.90

11,742.61

38.70

0.33%

4 补充流动资金项目 45,000.00

45,000.00

36,371.30

80.83%

超募资金永久补充流动资金

18,600.00

18,600.00

18,600.00

100%

炬光科技医疗健康产业基地项目

10,000.00

10,000.00

4,209.51

42.10%

泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目

8,000.00

8,000.00

1,325.61

16.57%

8 股份回购 8,019.08

8,019.08

8,019.08

100%9 购买ams-OSRAM资产 17,624.23 17,624.23 0 0

车行业以及光电子在其中应用的远景预期，公司将原“激光雷达发射模组产业化项目”变更为“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”，以扩大目标产业范畴，构建产业园配套生态，为行业整体发展和公司业务发展提供有力保障。经调整，“汽车应用项目”的总投资额增至人民币43,257.39万元，其中，来源于募集资金的金额为19,925.10万元。

2024年，公司进行了两次战略并购：2024年1月，公司成功并购了瑞士SMO公司，此次并购为公司带来了先进的技术和研发能力，进一步增强了公司在光子技术领域的竞争力。同年9月，公司完成了对ams-Osram微纳光学元器件相关资产的购买，进一步提升与扩充公司的研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能。由于并购带来的技术整合和资源共享，公司在汽车应用项目中所需的设备购置需求也随之发生了积极的调整。此外，建筑工程作为汽车应用项目不可或缺的一环，其投资规模与项目整体效益密切相关。因此，公司决定优先使用募集资金进行建筑工程费的支付，不仅可以确保建筑工程的顺利进行，还能更好地匹配项目的长期投资需求，为公司及股东创造更大的价值。综上，为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司拟在汽车应用项目投资总额不变的情况下，调整募集资金内部投资结构，将募集资金优先用于建筑工程费，以推动项目的顺利实施，为公司及股东带来更加稳健与长远的利益。

四、本次调整部分募投项目内部投资结构事项对公司的影响

本次调整部分募投项目内部投资结构是公司根据募投项目建设的实际情况等做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额等的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整符合公司的实际经营情况，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

五、审议程序

2024年11月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、

募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，调整募投项目之“汽车应用项目”的内部投资结构。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

六、监事会对调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项的意见

经核查，监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构系基于项目实际实施情况等做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。

综上，全体监事一致同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____________ ____________

张铁 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

年 月 日