炬光科技：关于2025年度日常关联交易预计的公告
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2025-005
西安炬光科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司（以下简称“西安宏盾及其子公司”或“关联人”）发生的日常关联交易合计总额为1,485万元，无需提交股东大会审议。
? 公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易均为公司正常生产经营业务范畴，定价公允、结算时间与方式合理，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司对2025年日常关联交易预计的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事认为公司与关联人的日常关联交易为公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项，并同意提交董事会审议。
2、董事会、监事会审议情况
2025年3月18日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体董事、监事一致
表决通过。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币/万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年1月1日至董事会召开前1日累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方购买原材料
| 向关联方购买原材料 | 西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 | 1,000.00 | 3.20 | 183.15 | 298.38 | 1.05 | 根据公司业务实际需求，按可能发生的交易金额进行预计。 |
| 其他（委托加工服务） | 西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 | 485.00 | 57.64 | 59.58 | 369.42 | 48.29 | 不适用 |
| 其他（向关联方销售设备） | 西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 | 0 | 0 | 0 | 225.59 | 100.00 | 不适用 |
| 向关联方销售商品 | 西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 | 0 | 0 | 0 | 2.49 | 0.0041 | 不适用 |
| 合计 | 1,485.00 | / | 242.73 | 895.88 | / | / |
注：1、以上数据未经审计，2024年实际发生金额统计截止日期为2024年12月31日，具体数据以2024年年度报告为准。
2、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
（三）2024年日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2024年度日常关联交易预计与公司业务实际开展情况，截至2024年12月31日，公司与西安宏盾及其子公司日常关联交易实际发生895.88万元，未超出原预计金额2,000万元，具体如下：
单位：人民币/万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 截至2024年12月31日实际发生关联交易金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 | 1,390.00 | 298.38 | 2024年，由于光纤激光器市场竞争持续加剧，预制金锡氮化铝衬底材料销售单价较去年同期出现较大降幅，公司由于价格压力，在面临亏损的情况下降低了出货量；同时随着光纤激光器泵浦源芯片功率不断升高，新一代预制金锡薄膜氮化铝衬底材料还在逐步导入过程中，由于上述两个因素，预制金锡氮化铝衬底材料出货数量较预期有所下降，原材料的采购量随之下降。 |
| 其他（委托加工服务） | 300.00 | 369.42 | 不适用 | |
| 其他（向关联方销售设备） | 300.00 | 225.59 | 不适用 | |
| 向关联方销售商品 | 10.00 | 2.49 | 不适用 | |
| 合计 | / | 2,000.00 | 895.88 | / |
注：以上数据未经审计，2024年实际发生金额统计截止日期为2024年12月31日，具体数据以2024年年度报告为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 西安宏盾新材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2017年11月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6UALM4X3 |
| 注册资本 | 4530.52万元 |
| 法定代表人 | 王虎 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 西安市高新区丈八六路艾默生研发中心A楼11103号房 |
| 主要股东 | 郭雨薇持股22.26%，王东辉持股14.84%，张玲持股11.99%。 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；信息安全设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通用零部件制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件加工；电子产品销售；金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；电镀加工；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须 |
| 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 主要财务数据 | 截至2024年12月31日，主要财务数据如下（未经审计）：总资产4,074.67万元，净资产3,545.07万元，营业收入3,056.98万元，净利润-637.56万元。 |
（二）与公司的关联关系
公司原董事、5%以上股东王东辉（2023年12月辞任董事职务）于2023年4月担任西安宏盾董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的“关联自然人担任董事的法人”关联关系情形，西安宏盾自2023年4月起为公司关联方。
（三）履约能力
西安宏盾及其子公司依法存续且经营正常，过往发生的交易均按约定执行，具备良好的商业信用和履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易主要为关联人向公司提供电化学沉积、物理气相沉积等薄膜制备服务及原材料，加工服务根据加工产品的面积和表面处理单价进行价格计算，同时将关联人的单价和其它委托加工服务商的价格进行比价，并适时参照市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。根据双方自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2023年1月5日，双方签署了《非汽车业务供应商合作框架协议》，协议长期有效，主要约定通用商务条款；2024年6月1日，双方签署了《框架合作协议》，约定具体合作内容、保密义务、双方的权利和职责等，协议期限为8年。上述框架协议均无具体商务价格约定，日常交易根据公司实际业务需求对应签署委托加工采购订单，对关联交易事项及价格予以确定。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司所需的委托加工服务业务及原材料，对于供应商的技术质量能力和交付时效性要求较高，因此优先选择具备环保等相关资质且经营场所具备地理位置优势的优质供应商。西安宏盾及其子公司在薄膜制备方面具有领先性，能够满足公
司的技术和质量要求，同时西安宏盾及其子公司经营场所与公司相关业务生产所在地的地理位置距离近，交付时效快，可快速响应公司的业务需求，日常业务中服务及时且有效，合作意愿度和配合度高。上述预计的日常性关联交易，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与西安宏盾及其子公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2025年3月19日