石头科技：2022年独立董事述职报告2

北京石头世纪科技股份有限公司2022年独立董事述职报告

作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》和《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会董事7人，其中，独立董事3人，超过董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景情况如下：

黄益建，男，出生于1979年11月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2008年6月至今在中央财经大学任教，任中央财经大学副教授。现任公司独立董事。

蒋宇捷，男，出生于1982年4月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年至2014年任职于百度担任技术经理。2014年6月至2014年8月就职于杭州徐娜拉电子商务有限公司担任CTO，2014年至今，担任深圳极光信天创业投资有限公司总经理。现任公司独立董事。

胡天龙，男，1977年出生，中国国籍，博士研究生学历，有境外永久居留权。美国纽约州执业律师，中国致公党党员。曾任美国德勤会计师事务所北京分所税务咨询顾问、美国福特汽车公司总部税务咨询顾问、英国安理国际律师事务所香港办公室律师、美国普洛思国际律师事务所律师。现任中国人民大学法学院、财政金融学院副教授，兼任北京京都信苑饭店有限公司监事。现任公司独立董事。

作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、年度内公司独立董事出席会议情况

（一）会议出席情况

1、出席股东大会情况

2022 年度，公司共召开了五次股东大会，股东大会的召集召开符合法定要求。我们均积极出席了上述股东大会，听取股东意见。

2、出席董事会情况

2022年度，董事会共召开10次董事会会议，讨论内容涵盖定期报告、股权激励、利润分配、关联交易等多项与公司财务管理、内部治理相关的议案。我们均按时出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体出席会议情况如下：

2022 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

3、出席董事会下设专门委员会的情况

2022年度审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，共召开9次董事会专门委员会会议。独立董事具体出席情况如下：

报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

（二）日常履职情况

报告期内，我们定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况。我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展，积极发表独立意见。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时了解公司的经营状况。同时，公司召开会议前，能够及时准确地传递确保独立董事能够做出独立判断的相关会议资料，有效配合了我们的工作，并向我们征求意见，听取意见，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，我们对 2022 年度公司发生的日常关联交易事项与重大关联交易作出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2022 年度预计发生的日常关联交易与重大关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场

原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保情形，也未发现大股东及关联方非经营性资金占用的情形。

（三） 募集资金的使用情况

我们对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四） 董事、高管提名及薪酬

报告期内，公司董事和高级管理人员提名、薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

（五） 聘任会计师事务所情况

报告期内，我们审核了公司拟聘请的审计机构资质，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够继续为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们审核了公司利润分配方案，认为公司本次利润分配方案综合考虑了行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（七） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。

（八） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所科创板上市规则的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，并积极相应投资者关切，发布了环境、社会及管治(ESG)报告。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。

（九） 内部控制执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会，报告期内，各专业委员会对各自职责范围内的事项进行了审议，运作规范。我们作为公司各专门委员会成员，勤勉尽责，依据各专门委员会议事规则审议议案，发表意见。

（十二） 投资者合法权益保护情况

我们十分关注公司投资者管理方面的工作，利用参加股东大会、召开业绩说明会等机会，回答投资者关心的问题，切实维护了投资者的合法利益。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。

2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法

权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了有效的配合，在此深表感谢！

独立董事：黄益建、蒋宇捷、胡天龙

2023年4月27日