石头科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

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议案一：《关于〈公司2023年事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案二：《关于〈公司2023年事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年事业合伙人持股计划相关事宜的议案》

议案四：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案五：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》

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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

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一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2023年6月21日14点30分

召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月21日至2023年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2023年第二次临时

股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现

场会议参会人员、列席人员

（四）审议下列议案

议案一：《关于〈公司2023年事业合伙人持股计划（草案）〉及其摘要

的议案》

议案二：《关于〈公司2023年事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年事业合伙人持

股计划相关事宜的议案》

议案四：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》

议案五：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》

议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》

（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（六）股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

（七）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

（八）宣读投票注意事项及现场投票表决

（九）会议主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）现场会议结束。

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各位股东：

为进一步优化北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构，确保公司长期、稳定发展，进一步深化合伙创业理念，实现重要核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了2023年事业合伙人持股计划（草案）。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人计划（草案）摘要》及《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人计划（草案）》。以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

为保证公司2023年事业合伙人持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，公司制定了《公司2023年事业合伙人持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划管理办法》。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

为保证公司2023年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划；

2、授权董事会实施本持股计划；

3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

6、授权董事会对《公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》作出解释；

7、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

8、授权董事会变更本持股计划的参与对象及确定标准；

9、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关的合同及协议文件；

10、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整；

11、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外；

上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理办公会根据本持股计划业务开展情况授权董事会办公室或其他相关部门组织实施。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在2022年度财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可普华永道的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2022年度的财务审计工作及执业质量表示满意。

为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘普华永道担任公司2023年度财务审计机构，聘期一年，有效期为自公司2023年第二次临时股东大会通过后，至2023年年度股东大会召开之日止。2022年度普华永道的财务报表审计报酬为300万元，财务报告相关内部控制审计报酬为50万元。2023年度普华永道的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。