石头科技：中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对石头科技部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的事项进行了认真、审慎的尽职核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），石头科技获准首次向社会公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用原计划如下：

单位：人民币万元

根据募集资金投资项目的实际进度，公司如在募集资金到位前以自筹资金先行投入以上项目的建设，将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的，缺口部分将通过公司自有资金或其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

（二）募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：人民币万元

注：1、2020年8月14日、2020年8月31日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月；同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

3、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。同意调整“石头智连数据平台开发项目”的投资进度，由原计划延期至2023年4月；同意缩减“石

头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币14,000万元，调减为人民币7,300万元，调减的金额共计6,700万元，其中4,300万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2,400万元用于新建“智能机器人创新平台项目”；同意调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币75,000万元，调整为人民币79,300万元；同意使用超募资金61,105.62万元新建“智能机器人创新平台项目”；同意对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项，节余资金2,299.72万元用于新建“智能机器人创新平台项目”。以上需股东大会审议事项已经2021年年度股东大会审议通过。

4、2022年6月27日、2022年7月14日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币45,978.53万元增资公司全资子公司惠州石头智造科技有限公司，用于投资建设“自建制造中心项目”。

5、2022年8月29日、2022年9月19日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》。同意公司使用剩余超募资金和部分募集资金利息收入对“营销服务与品牌建设项目”追加投资，由原募集资金承诺投资总额人民币102,200.63万元，调整为人民币221,284.08万元。具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》。

6、2022年9月16日，鉴于“新一代扫地机器人项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金79,300万元。

7、2023年3月17日，鉴于“石头智连数据平台开发项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金7300万元。

二、本次部分募集资金投资项目延期的情况概述

（一）情况概述

公司的募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”旨在于公司现有营销服务体系的基础上，增强国内市场营销推广能力和客户服务能力；搭建覆盖海外重点市场的营销体系，增强公司的市场销售能力、客户服务能力、经销商管理能力等；通过线上推广、广告投放、赛事赞助、新品发布会等方式，提升公司自有品牌的知名度和美誉度，增强消费者忠诚度，从而进一步扩大产品市场占有率，提高企业的市场竞争能力和市场地位。

1、项目建设地点及实施主体

项目建设地点：北京市昌平区沙河镇七里渠、美国、德国、中国香港。

项目实施主体：北京石头世纪科技股份有限公司、北京石头启迪科技有限公司、Roborock(HK) Limited（简称“石头香港”）、Roborock International B.V.（简称“石头荷兰”）、Roborock Technology Co.（简称“石头美国”）、RoborockGermany GmbH（简称“石头德国”）。

2、建设内容及规模项目建设内容：公司购置场地作为国内营销总部，在海外租赁办公室场地，招聘销售人员，开展营销推广活动以及品牌建设活动。

3、项目总投资额221,284.08万元，募集资金承诺投资额221,284.08万元，预

计建设周期为3年。

（二）本次增加项目实施地点及延期的情况说明

1、为有效利用公司内部资源，提高项目建设和实施效率，推进募投项目的实施，公司拟增加“湖南省长沙市芙蓉区”为“营销服务与品牌建设项目”的实施地点，增加后该项目的实施地点包括“北京市昌平区沙河镇七里渠、湖南省长沙市芙蓉区、美国、德国、中国香港”。

2、截至2023年6月30日，项目已累计投入募集资金164,599.04万元，基于项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，拟调整项目实施进度，拟将“营销服务与品牌建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年9月调整至2024年2月。

本次延期事项如下：

除上述调整外，“营销服务与品牌建设项目”其他事项不作调整。

（三）调整原因

公司作为全球领先的智能扫地机器人品牌，重视营销服务和品牌战略建设，充分利用社交营销活动的最新趋势，用高品质的产品不断提升品牌口碑。近年来，公司多次借势电商平台TOP级营销IP为新品上市助力，包括头部主播直播矩阵、站内外账号矩阵、跨平台新品话题互动，配合热播大剧深度合作等，基于用户场景，构建了品效合一的营销模式，使公司在激烈的市场竞争中展现出强大的市场韧性，并取得了较好的成效。

随着公司产品品类日趋丰富，市场覆盖面逐步扩大，为有效利用内部资源，提高资源调控和使用效率，推进募投项目的实施，公司拟增加“湖南省长沙市芙蓉区”为项目实施地点。

同时，公司重视优化费用管理控制等相关工作，在项目中及时监控产出效率，

以求做到科学合理投放，在“营销服务和品牌战略建设项目”的各环节充分提高资金利用效率。为进一步提高募集资金使用效率，公司结合节假日销售安排、新产品发布计划及市场活动筹办等情况，对该项目达到预定可使用状态时间进行调整，其有利于进一步助力公司主营业务发展。

三、对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点及延期事项是根据公司实际生产经营情况决定的，不涉及募投项目建设内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审议程序

公司于2023年9月20日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，认为公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点及延期事项是根据公司实际生产经营情况决定的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合相关法律法规要求。该议案无需提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司本次增加部分募集资金投资项目实施地点及延期事项系根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及增加募投项目实施地点及募集资金投资项目实施周期的延长，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的规定。

综上，保荐机构同意公司部分募集资金投资项目增加实施地点及项目延期事项。