石头科技：中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对公司2023年半年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2023年8月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过435元/股（含），回购资金总额不低于5,117.78万元（含），不超过人民币10,235.55万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2023年8月31日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年半年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

公司分别于2023年8月29日、2023年9月20日召开了第二届董事会第十九次会议和2023年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案如下：

以权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.92元（含税）。截至2023年半年度利润分配预案披露日，公司总股本为131,275,906股，以此计算拟派发现金红利120,773,833.52元（含税），占公司半年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为16.33%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在2023年半年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。

2023年

月

日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，公司于2023年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，新增股份1,029股，公司的总股本由131,275,906股增加至131,276,935股。

2023年

月

日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司于2023年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，新增股份200,535股，公司的总股本由131,276,935股增加至131,477,470股。

2023年

月

日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至本核查意见出具日，公司总股本131,477,470股，扣除公司回购专用证券账户中73,050股后，实际参与分配的股数为131,404,420股。

依据上述公司总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变的原则，对2023年半年度利润分配预案的每股现金分红金额进行相应调整。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，石头科技回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为131,477,470股，扣减回购专用证券账户中的股份73,050股，实际参与分配的股本数为131,404,420股。

调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年半年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）=120,773,833.52÷(131,477,470-73,050)≈

0.91910

元（含税，保留小数点后

位）。

四、本次差异化分红除权除息的计算依据

公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年第三次临时股东大会决议通过的2023年半年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（131,404,420×

0.91910

）÷131,477,470≈ 0.91859元／股。

以本核查意见出具日前一交易日(10月

日)的公司股票收盘价

317.50

元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（

317.50-0.91859

）÷（1+0）=316.58141元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（

317.50-0.91910

）÷（1+0）=316.58090元／股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|316.58090-316.58141|÷

316.58090=0.00016%

，小于1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。