石头科技：2023年年度股东大会会议资料
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2023议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》议案三：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》议案五：《关于董事2024年度薪酬的议案》议案六：《关于监事2024年度薪酬的议案》议案七：《关于2023年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》议案八：《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及实施方式的议案》
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的
相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月29日、2024年5月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》《北京石头世纪科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
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一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2024年6月14日 14点30分
召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月14日至2024年6月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2023年年度股东大会开始
(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
参会人员、列席人员
(四)审议下列议案
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
议案三：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
议案五：《关于董事2024年度薪酬的议案》议案六：《关于监事2024年度薪酬的议案》议案七：《关于2023年年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》议案八：《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及实施方式的议案》听取：《北京石头世纪科技股份有限公司2023年独立董事述职报告》
(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
(六)股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票
(八)宣读投票注意事项及现场投票表决
(九)会议主持人宣布现场表决结果
(十)见证律师出具股东大会见证意见
(十一)现场会议结束。
根据《公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度，公司董事会制订了《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等要求，公司监事会编制了《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了《北京石头世纪科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年年度报告》以及《北京石头世纪科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司编制了《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
为完善和规范公司治理，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度董事薪酬方案制定如下：
公司非独立董事不在公司领取董事薪酬及津贴；同意公司独立董事薪酬及津贴标准方案：独立董事津贴为8万元/年。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议，因涉及全体董事利益，全体董事回避表决。现提请股东大会审议。
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案。公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议，因涉及全体监事利益，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。
现将公司2023年度利润分配方案报告如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,977,379,718元，2023年度公司实现归属于公司股东的净利润2,051,217,414元（合并报表）。
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每股派发现金红利4.68元（含税）。截至2024年3月28日，公司总股本131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与分配股数共131,307,185股，以此计算合计拟派发现金红利614,517,625.80元（含税），占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为29.96%。2023年度公司不送红股。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月28日，公司总股本为131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与转增股数共131,307,185股，合计转增52,522,874股，转增后公司总股本增加至184,000,344股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。根据《上市公司股份回购规则》第十八条等有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份334,350股，支付的资金总额为人民币102,715,029.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司通过回购专用账户所持有公司的股份170,285股（截至2024年3月28日），不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
2023年半年度利润分配方案经2023年9月20日的2023年第三次临时股东大会审议通过，以2023年半年度权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.91910元（含税，保留小数点后5位），利润分配总额为120,773,802.42元。
综上，公司2023年度合计分红金额（含税）为838,006,457.40元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为40.85%。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
截至2024年4月30日，“自建制造中心项目”已累计投入募集资金20,054.90万元，基于项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟调整“自建制造中心项目”投资规模，将总投资额及募集资金投资金额分别调减15,278.03万元及22,732.81万元，差额部分由使用募集资金改为使用自有资金；即项目总投资额由45,978.53万元调整为30,700.50万元，项目募集资金投资金额由45,978.53万元调整至23,245.72万元。上述项目调减的22,732.81万元募集资金，将用于公司后续新建募投项目。
在前期项目规划时，公司基于项目建设需要，结合当时的市场水平与预期建设内容，对项目计划投资金额进行测算及合理规划。本投资项目建设期计划为23个月，在整个建设期间，随着市场环境不断变化，公司始终秉承成本效益原则，以切实业务需求为驱动，合理支出，提质增效。例如，在采购环节，通过采购招标及竞争性谈判等方式，夯实成本和采购管理，在满足公司项目实际需要的前提下，选取及采购更具性价比的设备有效地节约了装修及设备支出；在建设环节，公司持续提升建设、管理效率，管控资金使用效率，在保证项目质量的前提下控制人力成本，同时根据实际情况，将项目建设过程中产生的部分人员支出改由自有资金支付。预计项目建设完成后，建设产能将达到公司计划水平，项目投资金额及实施方式的调整不会对产能产生重要影响。
综合考虑募投项目当前进展情况，基于成本节省、效率提升及项目后续规划，为提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展，公司拟对“自建制造中心项目”的总投资额、募集资金投入金额及实施方式进行调整。
以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。