石头科技：中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司差异化权益分派
特殊除权除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对公司2023年度利润分配方案及资本公积转增股本方案所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2023年8月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过435元/股（含），回购资金总额不低于5,117.78万元（含），不超过人民币10,235.55万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2023年8月31日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配及资本公积金转增股本，故2023年年度权益分派实施差异化安排。
二、本次差异化权益分派方案
公司分别于2024年3月27日、2024年6月14日召开了第二届董事会第二十三次会议和2023年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于2023年年度利润分配方
案及资本公积转增股本方案的议案》，公司2023年年度利润分配方案如下：
1、以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每股派发现金红利4.68元（含税）。截至2024年3月28日，公司总股本131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与分配股数共131,307,185股，以此计算合计拟派发现金红利614,517,625.80元（含税），占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为29.96%。2023年度公司不送红股。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月28日，公司总股本为131,477,470股，扣除目前回购专户的股份余额170,285股后参与转增股数共131,307,185股，合计转增52,522,874股，转增后公司总股本增加至184,000,344股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。根据《上市公司股份回购规则》第十八条等有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份334,350股，支付的资金总额为人民币102,715,029.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司通过回购专用账户所持有公司的股份170,285股（截至2024年3月28日），不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
2023年半年度利润分配方案经2023年9月20日的2023年第三次临时股东大会审议通过，以2023年半年度权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.91910元（含税，保留小数点后5位），利润分配总额为120,773,802.42元。
综上，公司2023年度合计分红金额（含税）为838,006,457.40元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为40.85%。
如在2023年年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
2024年
月
日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司于2024年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，新增股份101,800股，公司的总股本由131,477,470股增加至131,579,270股。
2023年
月
日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。自2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起至本核查意见出具日期间，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份数量为9,764股，“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票170,285股于2024年
月
日非交易过户至“北京石头世纪科技股份有限公司-2024年事业合伙人持股计划”；截至本核查意见出具日，公司总股本131,579,270股，扣除公司回购专用证券账户中持有的9,764股后，实际参与权益分派的股数为131,569,506股。
依据上述公司总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变、转增比例不变的原则，对2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的每股现金分红金额及资本公积转增股本总额进行相应调整。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至本核查意见出具日，公司总股本131,579,270股，扣除公司回购专用证券账户中持有的9,764股后，实际参与权益分派的股数为131,569,506股。
依据上述公司总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变、转增比例不变
的原则，对2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的每股现金分红金额及资本公积转增股本总额进行相应调整，变动情况如下：
调整后每股派发现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）=614,517,625.80÷(131,579,270-9,764)≈
4.67067
元（含税，保留小数点后
位）
实际利润分配总额=调整后每股派发现金红利×（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）=4.67067×(131,579,270-9,764)=614,517,744.59元（含税，保留小数点后
位）
公司拟以资本公积金向全体股东每
股转增
股，不送红股。截至本核查意见出具日，公司总股本为131,579,270股，扣减回购专用证券账户中的股份总数9,764股，以此计算合计拟转增股本52,627,802股，转增后公司总股本将增加至184,207,072股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
综上所述，公司2023年年度利润分配方案调整为：以2023年年度权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金红利
4.67067
元（含税，保留小数点后
位），利润分配总额为614,517,744.59元，合计转增股本52,627,802股（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
四、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会决议通过的2023年年度利润分配方案，公司本次进行现金红利分配，同时进行资本公积转增股本，向全体股东每
股转增
股，不送红股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（131,569,506×
0.4
）÷131,579,270≈
0.39997
。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（131,569,506×
4.67067
）÷131,579,270≈
4.67032
元／股。
以本核查意见出具日前一交易日(7月
日)的公司股票收盘
331.99
元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（
331.99-4.67032
）÷（1+0.39997）≈
233.80478
元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（
331.99-4.67067
）÷（1+0.4）≈
233.79952
元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|233.79952-233.80478|÷
233.79952=0.00225%
，小于1%。
因此，以本核查意见出具日前一交易日的公司股票收盘价格计算，差异化权益分派导致的除权除息参考价格影响比例绝对值在1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。