石头科技：2024年第二次临时股东大会会议资料

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2024

议案一：《关于变更2024年度会计师事务所的议案》议案二：《关于变更注册资本、企业类型、增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》议案三：《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

3.01《关于选举昌敬先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

3.02《关于选举孙佳女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》议案四：《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

4.01《关于选举黄益建先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

4.02《关于选举蒋宇捷先生为公司第三届董事会独立董事的议案》议案五：《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

5.01《关于选举李琼女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

5.02《关于选举江海峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2024年11月19日 14点30分

召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月19日至2024年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）审议下列议案

议案一：《关于变更2024年度会计师事务所的议案》

议案二：《关于变更注册资本、企业类型、增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案三：《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

3.01《关于选举昌敬先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

3.02《关于选举孙佳女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》

议案四：《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

4.01《关于选举黄益建先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

4.02《关于选举蒋宇捷先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

议案五：《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

5.01《关于选举李琼女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

5.02《关于选举江海峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（六）股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

（七）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

（八）宣读投票注意事项及现场投票表决

（九）会议主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师出具股东大会见证意见

（十一）现场会议结束。

为保证审计工作的独立性、客观性，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则，同时考虑公司业务需要，拟变更公司2024年度会计师事务所。公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司2024年度审计机构，自公司2024年第二次临时股东大会通过之日起生效。2024年度安永华明的财务报告审计费用不超过263万元，内控审计费用不超过45万元。具体金额由公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量等因素综合确定。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于变更2024年度会计师事务所的公告》。以上议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议和第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

一、变更注册资本情况

2024年5月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2024年6月3日，公司2022年限制性股票激励计划第四个归属期第二批次归属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计364名，涉及股数101,800股。该次归属完成后，公司股份总数由131,477,470股增加至131,579,270股，注册资本增加至13,157.9270万元。

2024年8月1日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利4.67067元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股（转增比例不变），派发现金红利总额为614,517,744.59元（含税），合计转增股本52,627,802股。本次权益分派已于2024年8月8日实施完成，公司股份总数由131,579,270股增加至184,207,072股，注册资本增加至18,420.7072万元。

2024年8月5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2024年8月19日，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计193名，涉及股数250,522股。该次归属完成后，公司股份总数由184,207,072股增加至184,457,594股，注册资本增加至18,445.7594万元。

2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格

及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2024年9月23日，公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计139名，涉及股数265,554股。该次归属完成后，公司股份总数由184,457,594股增加至184,723,148股，注册资本增加至18,472.3148万元。

二、变更企业类型情况

根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《国家市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，为保证正常经营，公司拟向市场监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。

三、变更经营范围情况

结合公司发展战略、经营情况以及市场监督管理部门的规范化要求，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对经营范围进行规范化调整，具体变更内容如下：

变更前：软件及智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能清洁设备的委托加工；电子产品、机械设备、文化用品的批发、零售；销售日用品；仪器仪表维修；租赁机械设备、文化用品、日用品；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

变更后：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；家用电器研发；服务消费机器人制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；机械设备销售；日用家电零售；办公用品销售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品出租；机械设备租赁；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

变更后的经营范围以市场监督管理部门批准登记结果为准。

四、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记情况

基于前述事项，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更以及根据最新《中华人民共和国公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于变更注册资本、企业类型、增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司第二届董事会任期将于2024年11月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名昌敬先生、孙佳女士为公司第三届董事会非独立董事会候选人，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：

3.01《关于选举昌敬先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

3.02《关于选举孙佳女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》

具体内容及人员简历详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

以上议案已经公司第二届董事会提名委员会第三次会议和第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

公司第二届董事会任期将于2024年11月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名黄益建先生、蒋宇捷先生为公司第三届董事会独立董事会候选人，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：

4.01《关于选举黄益建先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

4.02《关于选举蒋宇捷先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

具体内容及人员简历详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

以上议案已经公司第二届董事会提名委员会第三次会议和第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

公司第二届监事会任期将于2024年11月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司开展监事会换届选举工作。监事会提名李琼女士、江海峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：

5.01《关于选举李琼女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

5.02《关于选举江海峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

具体内容及人员简历详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

以上议案已经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。