德龙激光：关于持股5%以上股东与其一致行动人之间协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告
证券代码：688170 证券简称：德龙激光 公告编号：2023-020
苏州德龙激光股份有限公司关于持股5%以上股东与其一致行动人之间协议转让
公司股份暨股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”）持股5%以上股东江阴天龙重工机械有限公司（以下简称“天龙重工”）于2023年7月30日与其一致行动人陈江签署《苏州德龙激光股份有限公司股份转让协议》。天龙重工拟通过协议转让方式，将其持有的公司共计5,290,000股无限售流通股（占公司总股本的5.12%）转让给其一致行动人陈江。
? 本次股份转让属于公司持股5%以上股东及其一致行动人成员内部构成发生变化，公司持股5%以上股东及其一致行动人合计的持股比例、数量和表决权未发生变化。
? 本次权益变动前，天龙重工持有公司股份数量为6,470,000股，占公司总股本的6.26%，陈江持有公司股份数量为100股，占公司总股本的0.00%；本次权益变动后，天龙重工持有公司股份数量为1,180,000股，占公司总股本的1.14%，陈江持有公司股份数量为5,290,100股，占公司总股本的5.12%。
? 本次权益变动不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
2023年7月30日，公司持股5%以上股东天龙重工和陈江女士签署《苏州德龙激光股份有限公司股份转让协议》，将其持有的公司股份共计5,290,000股无限售流通股（占公司总股本的5.12%）以35.80元/股的价格，通过协议转让方式转让给其一致行动人陈江女士，转让价款总额为189,382,000.00元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾捌万贰仟元整）。
本次转让前，陈江女士直接持有公司股份100股，并通过天龙重工间接持有公司股份，天龙重工控股股东及实际控制人陈晓东先生与陈江女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让。
本次权益变动前后，天龙重工和陈江女士内部的持股结构发生变化，但其合计持股数量和比例未发生变化，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天龙重工 | 6,470,000 | 6.26% | 1,180,000 | 1.14% |
| 陈江 | 100 | 0.00% | 5,290,100 | 5.12% |
| 合计 | 6,470,100 | 6.26% | 6,470,100 | 6.26% |
二、 本次协议转让双方基本情况
(一) 甲方（出让方）的基本情况
| 公司名称 | 江阴天龙重工机械有限公司 | 成立时间 | 2007-09-05 |
| 统一社会信用代码 | 9132028166680868XW | 法定代表人 | 陈晓东 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
| 注册地址和主要生产经营地 | 江阴市徐霞客镇峭岐峭璜路9号 | ||
| 注册资本 | 5000万人民币 | ||
| 经营范围 | 冶金专用设备、石油钻采专用设备、通用机械零部件、石油钢管、钢结构件、工业自动控制设备的制造、加工；钢结构工程的施工；五金产品、金属材料、机械设备、建材、纺织 | ||
| 原料、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 股东构成 | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈晓东 | 3,000.00 | 60% | |
| 2 | 陈江 | 2,000.00 | 40% | |
(二) 乙方（受让方）的基本情况
| 姓名：陈江 |
| 性别：女 |
| 国籍：中国 |
| 身份证号码：320219************ |
| 住所：江阴市**村**室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 |
三、 股份转让协议的主要内容
2023年7月30日，公司股东天龙重工和陈江女士签署《苏州德龙激光股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：江阴天龙重工机械有限公司
乙方（受让方）：陈江
（一） 股份转让的数量、价款及支付方式
1.1标的股份转让数量
甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的标的公司合计5,290,000股股份（占标的公司总股本的5.12%）及与之相应的股东权益转让予乙方。
1.2标的股份转让价格
本次标的股份的转让价格为35.80元/股，标的股份转让价款为人民币189,382,000.00元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾捌万贰仟元整）。
1.3股份转让价款支付
（1）第一期股份转让价款：自本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件之日起的5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一期股份转让价款，金额为10,000,000.00元整(大写：壹仟万元整)；
（2）剩余股份转让价款：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后，乙方在接到甲方付款通知之日起90个工作日内向甲方支付剩余股份转让价款，乙方最迟应于2025年12月30日前支付完毕剩余股份转让价款。
1.4股份过户
（1）本协议生效之日起10个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。
（2）本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后30个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
1.5税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费或支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
（二） 甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分权，保证该股份未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三） 违约责任
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方应另行予以补偿。
如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的，乙方应按应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议。
（四） 协议生效、签署、终止、解除
本协议自双方签字盖章之日起生效。
经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或者解除的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（五） 争议解决方式
凡因本合同引起的或本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师费、鉴定费、差旅费、评估费、拍卖费、诉讼保全保险费）由败诉方承担。
四、 本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
五、 所涉及后续事项
1. 本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
2. 本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。
3. 根据相关法律法规规定，信息披露义务人天龙重工、陈江编制了简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
4. 公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年8月2日