德龙激光：中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司部分募投项目变更的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司部分募投项目变更的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对德龙激光部分募投项目变更事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕460号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,584.00万股，每股发行价格

30.18元，募集资金总额为77,985.12万元，扣除发行费用6,603.15万元（不含增值税）后，募集资金净额为71,381.97万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000198号《验资报告》。

（一）募集资金投资项目基本情况

根据《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

注：贝林激光系公司全资子公司苏州贝林激光有限公司

（二）前次募投项目变更情况

2023年12月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止及部分募投项目变更等事项的议案》。公司将原募投项目“精密激光加工设备产能扩充建设项目”结项、原募投项目“客户服务网络建设项目”终止、原募投项目“纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩充建设项目”升级变更为“激光器产业化建设项目”，原三个募投项目节余或剩余的募集资金均用于“激光器产业化建设项目”，不足部分由公司自有或自筹资金补足。原募投项目“研发中心建设项目”升级变更为“总部研发中心建设项目”，相应的募集资金用于新项目投入，不足部分由自有或自筹资金补足。公司于2024年1月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。截至2023年12月26日，前次募投项目结项、终止及变更情况的对应关系如下：

单位：万元

备注：“拟使用募集资金”包含截至2023年12月26日收到的现金管理收益及利息收入。

截至2024年12月2日，公司前次变更后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

二、本次变更募投项目的情况

（一）本次变更募投项目的具体情况

本次变更募投项目是将使用于“激光器产业化建设项目”和“总部研发中心建设项目”的募集资金和理财收入17,592.83万元整体变更至“新能源高端装备制造项目”和“新能源研发中心建设项目”使用，实施主体均为德龙激光及全资子公司江苏德龙激光智能科技有限公司（以下简称“江苏德龙”），具体如下：

单位：万元

注：上述数据为截至2024年12月2日的数据，募集资金剩余金额未包含尚未收到的现金管理收益及利息收入，最终金额以当日专户金额为准。

（二）本次变更募投项目的原因

2024年1月3日，公司发布公告，拟在苏州工业园区内新购置土地（以下简称“苏州地块”）建设德龙激光总部研发中心及激光产业基地，拟投资规模为

4.5亿元。同时，公司审议并公告了将部分首发上市募集资金投资项目变更至苏州地块的激光器产业化建设项目及总部研发中心建设项目，拟使用募集资金17,277.29万元。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于对外投资建设总部研发中心及激光产业基地的公告》（公告编号：2024-003）、《苏州德龙激光股份有限公司关于部分募投项目结项、部分募投项目终止及部分募投项目变更等事项的公告》（公告编号：

2024-004）。自年初公司与苏州工业园区取得初步合作意向后，双方就土地取得事宜进行了多次细节商讨和持续性沟通，但至今公司尚未取得地块，募投项目无法开展，前述募集资金未投入项目使用。

2023年4月25日，公司发布公告，拟在江阴高新技术产业开发区内（以下简称“江阴地块”）投入自有或自筹资金建设新能源高端装备项目，项目总投资

为10.80亿元。具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《苏州德龙激光股份有限公司关于对外投资新能源高端装备项目的公告》(公告编号：2023-012)。2024年3月，公司与江阴自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。2024年5月，新能源高端装备项目正式开工建设。

为避免苏州地块和江阴地块同步建设给公司带来的资金压力及经营风险，提高募集资金使用效率，增强募投项目建设和投产的确定性，将原拟用于苏州地块的募集资金变更至江阴地块的项目建设使用，即将原计划在苏州地块实施“激光器产业化建设项目”和“总部研发中心建设项目”的募集资金变更至拟在江阴地块实施“新能源高端装备制造项目”和“新能源研发中心建设项目”，不足部分由自有或自筹资金补足。江阴地块将分期建设，现已开工建设项目为“新能源高端装备制造项目”（一期），本次募投项目变更后的两个募投项目均在“新能源高端装备制造项目”（一期）实施。取消原“激光器产业化建设项目”和“总部研发中心建设项目”的建设计划，公司将密切关注宏观经济动态与公司经营战略规划情况，审慎规划并使用自有或自筹资金，依托现有及租赁厂房，并适时考虑在合适时机新购土地，推进上述项目的建设。

（三）变更后的募投项目情况

1、新能源高端装备制造项目

（1）项目概况

德龙激光计划在江阴投资建设“新能源高端装备制造项目”，该项目由德龙激光及其全资子公司江苏德龙实施，旨在抓住锂电池和光伏行业发展的市场机遇，通过生产专用于这两个领域的激光加工设备，进一步拓展公司的业务范围和市场影响力。本项目主要生产锂电和光伏专用加工设备，项目完成后，预计年产锂电和光伏专用加工设备及生产线共166台（套）。

（2）项目实施主体

本项目实施主体为德龙激光及江苏德龙。

（3）项目投资概算

本项目总投资14,753.54万元，其中建设投资12,475.97万元，铺底流动资金2,277.57万元，无建设期利息。

（4）项目实施地点

本项目建设地点位于江苏省无锡市江阴高新技术产业开发区许姚路以东、龙定路以西，规划道路以南、芙蓉大道以北。

（5）项目实施进度安排

本项目建设期拟定2年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、设备安装调试、人员招聘与培训。具体进度如下表所示：

（6）项目涉及报批事项

项目建设已办理备案程序。

（7）项目实施的可行性分析

1）自研核心技术为项目实施奠定基础

公司已经掌握了激光器技术、激光应力诱导切割技术、精密运动模组及控制技术、自动化集成技术等核心技术。

在激光器技术上，公司在皮秒激光器输出功率和单脉冲能量已经达到了国际先进、国内领先水平，在倍频与和频模块上，相关转换效率较高。在激光器控制技术上，公司掌握泵浦源驱动和温控技术、选脉冲技术、脉冲同步技术、数据记录技术，功率调节和监控技术等。在控制及自动化技术方面，公司掌握了各种行

程的微纳精度运动平台模组设计方法和基于坐标位置的激光同步脉冲触发控制技术，结合视觉影像的实时动态位置校正，可实现多轴协同二维异形轨迹和激光触发的同步控制，适用于多个领域的精细微加工。综上所述，公司具备开展项目所需的核心技术能力。2）优质的客户资源有利于产品的市场推广公司与下游众多知名客户建立了稳定的合作关系，经过多年的业务发展，主要客户包括长电科技、华灿光电、士兰微、京东方、宁德时代、纤纳科技等。高端制造领域对加工设备的技术要求高，公司不断深化与客户的合作关系，成为可信赖的合作伙伴，建立了良好的品牌形象。公司在新能源方向不断开拓新客户，满足客户的差异化需求的同时进一步扩大市场份额。未来随着产能扩大，公司也将积极拓展国内外市场范围，通过参加各种展会等方式不断地吸引新客户，扩大市场份额，为本项目产能释放和消化提供稳定的市场渠道。3）完善的管理制度为项目运营提供保障公司管理团队对激光加工设备行业的发展现状和未来的发展趋势有着深刻的理解，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司遵从完善的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，进行严格高效的生产管理和企业管理，保证产品质量及稳定性。公司对质量目标实现过程、人力资源管理过程、合同评审过程、采购过程、制造过程、检验过程、不合格品的控制等过程进行测量评估。

在经营决策方面，公司能够根据市场信息不断地推陈出新，及时制定出快速抢占市场的经营策略；在成本和费用控制方面，公司采用全面预算管理和风险管理相结合的原则，严格控制成本，并通过改善工艺、改良设备、优化生产，不断提高生产效率、降低单位生产成本；此外公司还针对管理人员、核心技术人员和销售人员制定了一系列的选拔和激励制度，由此形成了稳定的管理团队、研发团队和销售团队，为项目的实施提供了人才保障。

（8）募投项目的风险提示及风险应对

1）市场需求变化风险

市场需求受宏观经济、行业政策、消费者偏好等多方面因素影响，若市场出

现需求下降或增长放缓，可能导致产品销售不畅，影响项目预期收益的实现。公司将定期进行市场调研与分析，及时掌握市场动态和客户需求变化，并根据市场需求变化，及时调整销售策略和价格策略。另外，运营过程中应当根据需求情况对产品规格和技术指标进行创新，开发多样化产品，满足不同客户需求。

2）市场竞争加剧的风险新能源市场快速发展，虽然市场前景较好，但新进入者和现有竞争对手可能会通过价格战、市场渗透等手段争夺市场份额。若出现持续的市场恶性竞争，会削弱销售利润空间，不利于项目的生产运营。公司将加强品牌宣传和建设，提升品牌影响力和市场认可度。在深入研究市场的基础上，可以针对不同细分市场提供定制化的产品设计，满足特定需求，通过产品差异化提供独特的产品特性和服务，避免同质化竞争。3）人才流失风险公司是国内激光加工设备领域具有一定技术优势的企业，培养了一批技术能力扎实、理解行业发展趋势，同时与客户合作关系良好的员工队伍，这部分人员对于公司的发展和项目建设实施具有较为重要的作用。如果公司不能留住核心人才，将会产生一定的负面影响。

针对人才流失可能导致的技术或市场风险，公司将不断完善薪酬绩效考核机制，加强优秀员工奖励与激励措施。通过与核心技术人员签订相关协议来降低法律风险；通过薪酬、个人发展激励、企业文化建设来吸引和保留人才，尽量避免技术外泄或者核心人员的外流。4）技术变革风险随着客户对设备技术性能定制化的需求日益增长，市场对公司技术实力、研发能力和定制化生产能力提出更高要求。如果公司不能满足客户要求并且准确预测产品技术发展趋势，及时研究开发出符合要求的关键技术和新产品，或者公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，可能使公司在市场竞争处于不利地位。同时，锂电池的生产技术和产品形态在不断发展，如果出现较大的技术变革，本公司现有产品和业务优势将会受到不利影响。

公司将不断增加研发投入，扩充研发人员规模，不断增强技术研发能力，建立技术竞争优势。在保持原有合作公司良好关系的基础上，扩大市场规模，寻求更多合作伙伴，以占据更多的市场份额。同时定期进行市场和政策的调研，做好随时面对市场政策不利影响的准备，确保公司长期稳定的发展。

2、新能源研发中心建设项目

（1）项目概况

德龙激光计划在江阴投资建设“新能源研发中心建设项目”，该项目由德龙激光及其全资子公司江苏德龙实施，引进技术人才，拓宽研发领域，加大研发深度，提高公司的研发实力和竞争能力，助力公司实现持续发展。

（2）项目实施主体

本项目实施主体为德龙激光及江苏德龙。

（3）项目投资概算

总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资10,180.98万元，其中建设投资10,180.98万元，无铺底流动资金及建设期利息。

（4）项目实施地点

本项目建设地点位于江苏省无锡市江阴高新技术产业开发区许姚路以东、龙定路以西，规划道路以南、芙蓉大道以北。

（5）项目实施进度安排

本项目建设期拟定2年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、设备安装调试、人员招聘与培训。具体进度如下表所示：

（6）项目涉及报批事项

项目建设已办理备案程序。

（7）项目实施的可行性分析

1）项目符合国家产业政策的支持方向近年来，国家对光伏和锂电行业日益重视，出台的多项政策均提出了要对新能源行业的发展大力支持。《产业结构调整指导目录》（2024年本）将“大功率、高精度5轴激光切割机（5轴联动加工，光纤激光器功率≥20kW），智能焊接设备，激光焊接、电子束焊接等高能束流焊割设备”、“激光显示”、“，新型动力电池设备专用生产设备”、“太阳能光伏专用生产设备”等纳入“鼓励类”范畴，《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》、《关于推动能源电子产业发展的指导意见》、《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等均将光伏设备组件、锂离子电池储能技术及其装备应用列为重点支持对象，鼓励企业加大研发投入，以创新技术提高企业发展水平，提高光伏激光、锂电激光技术研发水平，对行业发展有重要的促进作用。2）具备良好的研发基础德龙激光经过十余年的发展，已培育出一支专业素养较强、技术水平较高、经验丰富的研发队伍，目前公司已拥有一批以博士、硕士为核心的研发团队，截至2024年6月底，公司共有研发人员250人，占公司总人数比例的25.51%，其中核心技术人员任职时间均超过10年，彼此间长期合作、分工默契，积累了丰富的经验与成熟的工艺。此外，公司研发管理团队对中国制造业升级的大趋势和激光设备行业需求有充分的理解，是一支具有超强创新能力的技术团队。因此，公司在技术创新理念与产品适用性开发方面也同样具备优势。同时，公司设有多个省级以上研发机构，包括江苏省认定企业技术中心、江苏省太阳能电池激光加工设备工程技术研究中心、江苏省先进激光材料与器件重点实验室，为公司新能源研发中心建设提供了人才力量和硬件基础。经验丰富的研发团队以及良好的研发基础将为本项目的实施提供技术保障。3）技术优势和成果转化能力促进项目建设产业化

公司经过十多年的技术研发和工艺积累，在精密运动控制、激光加工工艺、特殊光学系统设计等诸多方面形成了关键核心技术，构成了公司的技术优势。近年来，面对日益复杂的国际贸易、经济形势，在“2030年碳达峰、2060年碳中和”的目标背景下，提高光伏、锂电等重点新能源产业领域激光核心技术自主可控水平越发重要且紧迫。另一方面，公司已有超过10年的激光器以及激光设备技术积累，形成了以激光器、精密激光加工设备为主，并提供精密激光加工服务的综合化业务体系。因此，公司具备较强的科技成果转化能力，可有效推进研究开发项目的产业化，促进研发成果向经济效益的转化，为后续的产品、技术研究开发和企业可持续发展提供源源不断的动力。

（8）募投项目的风险提示及风险应对

1）宏观环境与行业风险

目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏的趋势，全球范围内各种冲突、博弈仍在加剧，可能存在导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、原材料价格上涨等不良后果，进而对公司生产经营产生不利影响。另外，公司专注于半导体、显示、新型电子、新能源等下游领域，主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，下游行业的景气度和波动情况直接影响行业固定资产投资和产能扩张，进而影响对激光加工设备的需求。

公司应严格按照行业法规和宏观政策开展产品研发和注册申报，及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，进一步加强政策研究能力，加强对政策的理解和预测，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利条件，加快企业发展。

2）技术变革风险

公司专注的半导体及光学、显示、新型电子、新能源等下游领域，对激光器和精密激光加工设备的技术和工艺水平要求较高，且其产品更新换代快、技术迭代频繁。下游行业技术的更新迭代将对公司的产品和技术提出新的更高的要求。若未来下游应用领域出现新的技术迭代、产品更新速度加快，公司在新产品开发中进行高投入后仍短期开发不成功、新产品开发不及时或对市场发展方向判断不

准确，无法进行持续性的技术创新、工艺研究导致公司产品与技术和下游市场应用脱节，对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应，则将会对公司的经营产生不利影响。另一方面，公司所从事的精密激光加工设备和激光器行业是知识密集型行业，该领域涉及激光器技术、光学设计、激光加工工艺、运动控制等多种技术类别和专业理论，公司保持行业先进技术水平有赖于一支优秀的高素质的核心技术团队，技术人才是公司生存和发展的重要基石，是公司的核心竞争力。随着市场需求不断增加，行业竞争日趋激烈，企业间对于人才的争夺也愈发激烈，如果公司不能继续保持对技术人才的吸引力、激励性和文化认同感，则存在技术人才流失的风险，将对公司的核心竞争力产生不利影响。针对技术风险，一是公司跟随产品更新步伐，不断掌握新技术并能够综合研究和应用，持续投入资金、人力和物力，及时准确地把握新技术和市场需求的发展和变化；二是公司将进一步加强技术研究人员的管理和教育，通过薪酬、职位晋升等激励机制，以及加强核心保密技术的管理，减少技术泄密和技术员工流动造成的技术外泄。

3）公司管理风险未来随着公司业务的增长和募投项目的实施，公司规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理水平和内部控制规范等提出更高的要求。如果在发展过程中，公司经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的未来的经营和发展带来不利影响。为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。

三、本次募投项目变更对公司的影响

本次募投项目变更是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符

合公司战略规划布局，能提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置。本次变更不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响。本次变更的募投项目发展方向集中在新能源领域，公司2022年设立新能源事业部，布局锂离子、光伏等新能源应用领域，近三年来公司陆续推出的锂电、钙钛矿薄膜太阳能电池等领域的激光加工设备已获得了多家新能源领域头部客户的认可。鉴于新能源领域激光加工设备订单的增长及对场地需求的显著增加，本次募投项目的变更契合公司未来业务拓展需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、本次募投项目变更所履行的审批程序和相关意见

公司于2024年12月2日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，董事会同意本次变更募投项目并授权公司管理层在股东大会审议通过本次变更事项后实施本次变更涉及的募集资金专项账户开立与注销事宜。同时，鉴于“新能源高端装备制造项目”和“新能源研发中心建设项目”的实施主体为德龙激光及全资子公司江苏德龙，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币11,000.00万元对江苏德龙进行增资，本次增资完成后江苏德龙注册资本将从8,000.00万元变更为19,000.00万元；并使用募集资金不超过人民币7,000.00万元向其提供无息借款，期限2年，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。本次借款的金额将全部用于实施“新能源高端装备制造项目”和“新能源研发中心建设项目”，不作其他用途。该事项尚需提交公司股东大会审议。公司于2024年12月2日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，监事会认为：公司部分募投项目变更事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，议案内容及审议程序均合法有效，不存在损害公司或股东利益的情形。因此，监事会同意本次部分募投项目变更事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定要求，相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对德龙激光本次部分募投项目变更事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：_________________ _________________周云帆 仇浩瀚

中信建投证券股份有限公司

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