纬德信息：2022年年度股东大会会议资料

广东纬德信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年五月十八日

目 录

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议案三：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度利润分配方案》的议案 ...... 10

议案四：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 11

议案五：关于广东纬德信息科技股份有限公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 12

议案六：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 13

议案七：关于广东纬德信息科技股份有限公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 14

听取事项：《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 15

附件一： 广东纬德信息科技股份有限公司 2022年度董事会工作报告 ...... 16

附件二： 广东纬德信息科技股份有限公司 2022年度财务决算报告 ...... 21

附件三： 广东纬德信息科技股份有限公司 2022年度监事会工作报告 ...... 24

广东纬德信息科技股份有限公司2022年年度股东大会须知

为保障广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东纬德信息科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。

五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站的《广东纬德信息科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

广东纬德信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2023年 5 月 18 日 14 点 30 分

（二）现场会议地点：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室

（三）会议召集人：广东纬德信息科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长尹健先生

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议本次会议议案

要》的议案

注：本次股东大会还将听取《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

广东纬德信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议案

议案一：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022

年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2022年度，广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司董事会根据2022年度总体工作情况编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司2023年4月26日第二届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022

年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信息科技股份有限公司2022年年度报告》和《广东纬德信息科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

上述议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案三：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022

年度利润分配方案》的议案各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为38,576,320.77元，截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为132,723,940.38元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税)。截至2023年4月25日，公司总股本83,773,400股，以此计算合计拟派发现金红利11,728,276.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的

30.40%；不送红股、不以资本公积转增股本。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-013）。

上述议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022

年度财务决算报告》的议案各位股东：

公司2022年度财务决算工作已完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了2022年度财务决算报告，具体内容详见附件二。

上述议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五：关于广东纬德信息科技股份有限公司2023年

度董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》《广东纬德信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，确定了2023年度董事、高管薪酬方案，具体内容如下：

（一）董事薪酬方案

1.独立董事津贴标准

公司2023年度独立董事津贴为8万元/年/人（税前）

2.非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事，2023年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。

未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

（二）高级管理人员薪酬方案

根据公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照同行业和公司所处地域薪酬水平，高级管理人员2023年度薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，提出具体薪酬指标，经董事长批准后执行。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。

上述议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：关于《广东纬德信息科技股份有限公司2022

年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年度，广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金的使用及管理、内控规范等方面进行全面监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事会根据2022年度总体工作情况编制了《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件三。上述议案已经公司2023年4月26日召开的第二届监事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

广东纬德信息科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案七：关于广东纬德信息科技股份有限公司2023年

度监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》，确定了2023年度监事薪酬方案，具体内容如下：

2023年度公司在公司担任其他职务的监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事薪酬；未在公司担任其他职务的监事不另外领取监事薪酬。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。

上述议案已经公司2023年4月26日召开的第二届监事会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

广东纬德信息科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

听取事项：《广东纬德信息科技股份有限公司2022年

度独立董事述职报告》

各位股东：

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对2022年度的各项工作进行了总结，现向股东大会作2022年度述职报告。

《广东纬德信息科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》已于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件一： 广东纬德信息科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、公司2022年度主要经营情况

2022年，公司实现营业收入13,946.24万元，较上年同期减少21.46%；实现归属于上市公司股东的净利润3,857.63万元，较上年同期减少30.43%。

二、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了8次会议，审议通过了40项议案，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》规定。具体情况如下：

行现金管理的议案》审议《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》审议《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》

二届董事会独立董事候选人的议案》审议《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的议案》

三、董事会对股东大会决议执行情况

2022年共召开了4次股东大会，审议通过了18项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

四、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

五、独立董事的履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、2023年公司发展战略

（一）加大业务布局，完善营销体系建设

2023年，公司将加大营销渠道建设力度，以市场洞察、产品研发、客户服务为立足点，加强全国范围销售服务网点的建设，积极拓展销售渠道，构建了覆盖南方电网、国家电网及主要电力设备提供商的营销及销售服务体系，及时对客户的需求做出反馈，增强用户体验和售后服务能力，进一步公司的业务优势和市场份额。公司将继续深耕电力配电网行业信息安全，同时将市场拓展到交通、水利、通信、军工等行业。

（二）增加研发投入，人才驱动发展

2023年，公司将围绕国家产业政策和行业新技术发展趋势持续增加研发投入，不断研发新产品，提高产品的技术水平和质量，提升产品的附加值，优化产品结构，提升公司的核心竞争力，争取更多新的利润增长点。

同时，公司将加强人力资源管理，优化绩效评估和考核制度。加大对优秀人才的引进，培养多层次的人才梯队，优化公司人才结构，提升创新能力和服务水平。

（三）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化

2023年，公司将会继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，进一步提高信息披露透明度，加强内部控制，规范运作，提升上市公司运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。

以上报告，请予审议

广东纬德信息科技股份有限公司

董事会2023年5月18日

附件二： 广东纬德信息科技股份有限公司

2022年度财务决算报告公司 2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报中的财务报告部分。

一、2022年度公司财务报表的审计情况：

公司2022年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2023〕7-223号标准无保留意见的审计报告。现就公司2022年主要财务指标及经营财务情况报告如下：

二、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

三、主要财务指标

研发投入占营业收入的比

例（%）

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况2022年末，公司总资产869,126,123.96 元，较期初增长150.04%。其中：流动资产为776,637,153.70元，较期初增长133.57%。主要系2022 年1月，公司于科创板上市，募集资金净额为5.21亿元，致归属于上市公司总资产流动资产增加。

2、负债状况2022年末，公司总负债为39,034,673.19元，较期初减少34.85%。其中：流动负债为39,034,673.19元，较期初减少34.85%；主要系公司支付材料和技术服务采购款，应付账款减少所致。公司资产负债率4.49%。

3、所有者权益

2022年末，归属于母公司所有者权益为830,091,450.77元，较年初增加

188.56%。其中：股本83,773,400股，年度内新增股本20,943,400股；资本公积594,660,448.84元，年度内新增499,657,477.56元，主要系2022 年1月，公司于科创板上市，募集资金净额为5.21亿元，致公司股本和资金公积增加；盈余公积18,933,661.55元，较期初增长25.59%，主要系按母公司2022年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积；未分配利润132,723,940.38元，较期初增长

15.65%，主要系公司盈利所致。

4、经营成果状况2022年度，公司实现营业收入139,462,360.10元，同比减少21.46%，营业利润34,977,582.40元，同比减少40.65%，利润总额44,193,618.15元，同比减少26.86%；实现归属于母公司所有者的净利润38,576,320.77元，同比减少30.43%。主要受总体经济环境影响，公司订单获取和项目实施均受到一定程度的影响，营业收入同比下降；2022年，电网智能安全终端产品正处于4G向5G过渡，5G类智能终端产品仍处于试点阶段，致公司5G类智能终端产品销售不及预期，且传统4G类智能终端产品的总体销售单价和销售量均出现较大幅度下滑，致公司智能终端产品销售额减少，毛利率降低，归属于母公司所有者的净利润减少。

5、现金流量状况2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为27,452,331.49元，较上年同期增加30.29%，主要系销售回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-72,434,859.36元，较上年同期继续减少，同比减少2,979.26%,主要系支付新建办公场所预付款以及本期参股投资股权投资基金所致；筹资活动产生的现金流量净额为499,458,064.32元，较上年同期增加

6,042.73%，主要系公司于2022年1月于科创板上市，上市融资款增加所致。

广东纬德信息科技股份有限公司

2023年5月18日

附件三： 广东纬德信息科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2022监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了6次，审议通过15项议案，会议的通知、召集、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》规定。具体情况如下：

二、2022年度监事会对公司有关情况发表的意见

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，主要工作计划如下：

（一）继续督促内部控制体系的有效运行，加强内部控制制度的完善；

（二）加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；

（三）定期审阅财务报告，保持与会计事务所沟通及联系，对公司财务运作情况实施更加有力地监督；

(四）加强与董事会、管理层的工作沟通，继续对公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，防止损害公司利益和形象的行为发生；

(五)监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业能力和监督检查水平，更好地保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

以上报告，请予审议

广东纬德信息科技股份有限公司

监事会2023年5月18日