纬德信息：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度并办理工商登记的公告
证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2024-012
广东纬德信息科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度并办理
工商登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第七次会议。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行上市的情况，公司对《广东纬德信息科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，并形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 | 第四十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议由全体独 |
| 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并及时披露。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十九条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司设常务副总经理1名、副总经理若干名、总工程师1名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名、总工程师1名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
除上述内容修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事会、董事会转授董事长或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体内容如下：
| 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 独立董事工作制度 | 是 |
| 董事会议事规则 | 是 |
| 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 总经理工作细则 | 否 |
上述制度修订已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，修订后的部分制度内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东纬德信息科技股份有限公司董事会
2024年4月26日