纬德信息：中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“纬德信息”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

周鹏、肖少春

（三）现场检查人员

肖少春 沈民坚

（四）现场检查时间

2024年5月20日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面

进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发

行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

基于前述核查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

2023年11月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。“新一代智能安全产品研发及产业化项目”原计划达到预定可使用状态的日期为2023年12月，“信息安全研发中心建设项目”及“营销网络建设项目”原计划达到预定可使用状态的日期为2024年6月，上述三个项目均因交地延期、地块三通等不可抗力影响，导致项目达到预定可使用状态日期延期一年半。

除此以外，经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

经检查，公司2023年营业收入、归母净利润及扣非归母净利润分别同比下降13.89%、53.33%及54.99%，下降幅度大于可比上市公司启明星辰、映翰通、珠海鸿瑞及安博通。公司营业收入下降，主要原因系信息安全行业市场竞争加剧，同行业竞争对手特别是头部安全厂商收入规模大、发展历程较长、具备较强的技术和研发优势，公司遇到较大竞争压力，导致2023年公司中标数量及中标价格均有所下降。此外，公司营业收入下降导致毛利额下降，且本年取得的政府补助金额减少，导致公司净利润水平也随之下降。根据持续督导项目组与公司管理层的访谈，公司将根据市场变化持续创新、开展新技术研发，提高公司产品和服务的竞争力，提高运营效率，以应对竞争加剧的情况。2023年，公司已在轨道交通等行业取得订单，未来将持续凭借自身技术积累及产品创新能力，扩大在相关行业的销售额，以分散不同行业波动对公司业绩产生的负面风险、甚至业务停滞的风险。此外，经复核公司2024年第一季度报告，公司营业收入同比增加2.72%，归母净利润同比增加16.19%，公司经营业绩有所回稳。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

针对公司业绩下滑的情况，持续督导项目组建议发行人应从政策层面、行业发展层面及公司自身经营层面分析业绩下滑的原因，并有制定有针对性的措施，积极改善经营业绩，以恢复收入及利润的增长，为公众投资者持续创造价值。如

存在业绩进一步恶化的情况，建议公司及时向监管机构进行汇报，并按照相关法律法规履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。本次现场检查中，会计师配合提供了2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、2023年度内部控制审计报告、会计师关于2023年度发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________周 鹏 肖少春

中信证券股份有限公司

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