纬德信息：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688171证券简称：纬德信息

广东纬德信息科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 6

2024年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一:关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案二:关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案三:关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 11

议案四:关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 14

议案五:关于2024年年度利润分配方案的议案 ...... 15

议案六:关于公司董事2025年度薪酬方案的议案 ...... 16

议案七:关于公司监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 18

议案八:关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 20

议案九:关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 21

议案十:关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 22

议案十一:关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 23

议案十二:关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案 ...... 24

听取事项：《2024年度独立董事述职报告》 ...... 26

附件1:2024年度董事会工作报告 ...... 27

附件2:2024年度监事会工作报告 ...... 32

广东纬德信息科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为保障广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东纬德信息科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。

五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，

时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

广东纬德信息科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2025年5月20日14点30分

（二）现场会议地点：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室

（三）会议召集人：广东纬德信息科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长尹健先生

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议本次会议议案

本次会议将听取《2024年度独立董事述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议

（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

广东纬德信息科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一:关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编写了《2024年度董事会工作报告》，具体内容参见附件1。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

附件1：《2024年度董事会工作报告》

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案二:关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会编写了《2024年度监事会工作报告》，具体内容参见附件2。

本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

附件2：《2024年度监事会工作报告》

广东纬德信息科技股份有限公司监事会

2025年5月20日

议案三:关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年财务决算工作已完成，财务会计报告严格按照《会计法》《企业会计准则》的规定编制，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的审计报告，现将有关财务决算情况简要汇报如下：

一、主要财务数据

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

1.归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期分别下降35.73%、39.89%、33.33%、33.33%和38.46%，主要原因系：

（1）2024年公司营业收入同比下降18.03%，主要系技术服务类业务收入大幅减少

85.07%，且智能安全设备和信息安全云平台业务销售未达预期，导致公司总体毛利额减少；（2）受央行存款利率下调影响，公司现金管理类产品收益同比减少。

2.经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降54.71%，主要原因系：营业收入减少，销售回款减少，且部分客户销售回款延迟，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

二、经营成果分析

单位：元币种：人民币

1.公司营业收入同比下降18.03%，主要系技术服务类业务收入大幅减少

85.07%，且智能安全设备和信息安全云平台业务销售未达预期，导致总体营业收入减少。

2.公司营业成本同比下降23.38%，主要系营业成本随营业收入减少而减少。

三、现金流量分析

单位：元币种：人民币

1.经营活动产生的现金流量净额同比下降54.71%，主要系营业收入减少，销售回款减少，且部分客户销售回款延迟，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

2.投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系公司建设办公楼所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系分配股利、取得银行借款以及股份回购共同影响所致。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案四:关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2024年年度报告的格式要求，编制了《2024年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案五:关于2024年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为11,571,327.43元。截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润140,408,190.07元。公司2024年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至2025年4月30日，公司总股本83,773,400股，扣减回购专用证券账户的股数1,080,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,473,122.80元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.01%。2024年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-012）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案六:关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，特制定本公司董事2025年度薪酬标准方案。

一、方案适用对象和适用期限

适用对象：公司2025年度在任的董事

适用期限：2025年1月1日-12月31日

二、董事薪酬标准

（一）独立董事津贴标准

独立董事津贴为8万元/年/人（税前）。

（二）非独立董事薪酬方案

在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

三、其他规定

1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办理五险一金。

2、上述津贴、薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。

4、本薪酬方案不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-014）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案七:关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，特制定本公司监事2025年度薪酬标准方案。

一、方案适用对象和适用期限

适用对象：公司2025年度在任的监事

适用期限：2025年1月1日-12月31日

二、监事薪酬标准

在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。

三、其他规定

1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的监事办理五险一金。

2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、在公司领取薪酬的监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。

4、本薪酬方案不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。

本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2025-014）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司监事会

2025年5月20日

议案八:关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为合理运用闲置资金，在评估资金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司拟使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-015）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案九:关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，公司拟在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十:关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-018）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十一:关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2025年限制性股票激励计划能够顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十二:关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜

的议案

各位股东及股东代理人：

为更好地推进和具体实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量或价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，可在本次激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据情况调整实际授予数量，包括将员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属以及可归属数量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对

象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司薪酬与考核委员会或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

听取事项：《2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司独立董事沈肇章、杨立洪、田文春向董事会分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，现向年度股东大会进行述职。

具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告（沈肇章）》《2024年度独立董事述职报告（杨立洪）》《2024年度独立董事述职报告（田文春）》。

请各位股东及股东代理人听取。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件1:2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

第一部分2024年工作回顾

一、2024年度公司总体经营情况

2024年公司实现营业收入9,843.78万元，同比下降18.03%；实现归属于母公司所有者的净利润1,157.13万元，同比下降35.73%。公司业绩下滑的主要原因系：

1、2024年公司营业收入同比下降18.03%，主要系技术服务类业务收入大幅减少

85.07%，且智能安全设备和信息安全云平台业务销售未达预期，导致公司总体毛利额减少；2、受央行存款利率下调影响，公司现金管理类产品收益同比减少。

二、2024年度董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，认真出席董事会会议和股东大会会议，为公司的经营发展积极建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（一）董事会和股东大会会议情况

1．董事会会议情况：

报告期内，公司共召开董事会会议6次，审议了议案31项。具体情况如下：

（1）2024年4月25日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》等20项议案。

（2）2024年7月17日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关

于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第二届董事会战略委员会委员的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》共4项议案。

（3）2024年8月29日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》共3项议案。

（4）2024年9月30日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》共2项议案。

（5）2024年10月30日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》共1项议案。

（6）2024年11月11日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源的议案》共1项议案。

2．股东大会会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，形成14个决议项，具体情况如下：

（1）2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》等11项议案。

（2）2024年8月2日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》共2项议案。

（3）2024年10月16日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》共1项议案。

（二）董事会各专门委员会履职情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、

薪酬与考核委员会会议1次。各专门委员会根据法律法规及各委员会的工作细则，积极、认真履行职责，充分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好支持，为公司的经营发展、规范运作、财务审计、薪酬考核管理等方面提供了宝贵的建议，推动了公司合规健康地发展。

（三）独立董事履职情况2024年，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会和各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对报告期内聘请审计机构、补选董事、股份回购、募集资金使用等重大事项发表了明确意见；同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、与控股股东及其关联方的资金往来等事项进行了认真核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为董事会科学决策提供有力保障，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）投资者关系管理2024年公司严格按照《投资者关系管理制度》积极推进投资者关系管理工作，构建公司与投资者的良性互动关系。一方面，通过法定信息披露、股东大会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，并安排专人负责维护上述渠道和平台；另一方面，为加强沟通的针对性和互动性，采取“走出去、请进来”相结合的方式双向沟通，积极通过业绩说明会、策略会等形式，实现公司与投资者和市场相关方的有效沟通。

（五）信息披露和内幕信息管理2024年公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行信息披露义务，充分披露对投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保每次对外披露的公告等信息内容真实、准确、完整，并做到简明清晰、通俗易懂。

公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易

工作，定期提醒董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并遵守买卖股票规定。

（六）内控制度有效性2024年公司严格依照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法律法规要求建立了较为完善的内控管理体系，并在此基础上结合公司经营实际情况，对内控制度进行持续优化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司的内部控制涵盖了经营管理的主要方面，不存在影响公司经营发展的重大缺陷。公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，能够为公司经营管理的合法、合规，资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理的保证。

第二部分2025年工作计划

2025年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2025年公司董事会将重点做好以下工作：

一、2025年，公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，积极发挥董事会的战略引领作用，提高董事会的战略引领力、科学决策力和风险防范力。围绕公司的战略目标和经营计划，推进各项工作稳步进行，确保经营目标的达成，努力推动公司发展战略的实现。

二、董事会将继续督促公司全体员工特别是经营层严格遵守法律法规及公司规章制度；加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性；有效执行各项内控制度，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，完善风险防范机制，提升内部控制管理水平；充分发挥各专门委员会的作用，进一步完善

股东大会、董事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。

三、董事会将进一步加强公司人才梯队建设，明确细化岗位职责和职能要求，完善人才引进、人才培养、人才考核及激励的体系，鼓励关键岗位人员提升专业技能，为公司可持续发展提供有力支撑。

四、董事会将严格按照有关法律、法规、规范性文件等要求履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量。在投资者关系管理方面，充分发挥董事会作为公司与投资者之间的桥梁作用，以广大投资者的切身利益为出发点，通过公司邮箱、电话、上证e互动、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

特此报告。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件2:2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行各项职权，对公司依法运作情况、财务状况、信息披露事务、内部控制情况及其他重大事项进行了有效监督，切实维护了公司的利益和全体股东的合法权益。现将主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。报告期内，公司监事会共召开了6次会议，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定。具体情况如下：

1、2024年4月25日召开第二届监事会第七次会议，审议通过以下事项：

（1）《关于<广东纬德信息科技股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》；

（2）《关于<广东纬德信息科技股份有限公司2023年度利润分配方案>的议案》；

（3）《关于<广东纬德信息科技股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》；

（4）《关于广东纬德信息科技股份有限公司2024年度监事薪酬的议案》；

（5）《关于<广东纬德信息科技股份有限公司2023年年度报告及摘要>的议案》；

（6）《关于<广东纬德信息科技股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》；

（7）《关于<广东纬德信息科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

（8）《关于<广东纬德信息科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；

（9）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（10）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

（11）《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。

2、2024年7月17日召开第二届监事会第八次会议，审议通过以下事项：

（1）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。

3、2024年8月29日召开第二届监事会第九次会议，审议通过以下事项：

（1）《2024年半年度报告及其摘要》；

（2）《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

4、2024年9月30日召开第二届监事会第十次会议，审议通过以下事项：

（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

5、2024年10月30日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过以下事项：

（1）《关于2024年第三季度报告的议案》。

6、2024年11月11日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过以下事项：

（1）《关于调整回购股份资金来源的议案》。

二、报告期内监事会履职情况2024年，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司规定，认真、独立地履行监督检查职责，对2024年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：

（一）公司依法运作情况2024年度，公司监事会成员严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席董事会会议和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事和高级管理人员履行职责情况进行监督和检查。监事会认为：

公司董事会、高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法

规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规范的管理体系。公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。

（二）检查公司财务情况公司监事会依法对公司2024年度各报告期的财务情况进行了审阅和监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：报告期内公司财务制度较为健全，财务运行规范。公司2024年财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。

（三）募集资金的存放与使用情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）关联交易情况监事会监督和核查了公司报告期内发生的关联交易。监事会认为：公司在报告期内发生的关联交易系出于经营发展需要，关联交易审批程序遵循了有关法律法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理公允，遵照公平公正的市场原则进行，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内幕信息知情人管理制度建立和实施情况报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督。监事会认为：相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照有关规定及时对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在

泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。

（六）公司对外担保情况经查，公司2024年度不存在对外担保情况。

（七）公司内部控制情况监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

三、2025年的工作计划2025年，公司监事会将围绕公司2025年的经营目标，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，加强自身学习，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、严格履行监督职责，了解公司的经营状况，加强对公司重大经营活动和投资项目的监督，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，关注企业内控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，促进公司决策和经营活动更加规范、合法。

2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

3、以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，重点围绕公司募集资金使用、对外担保、关联交易等事项的监督，保证资金的使用效率及合规性，积极防范或有风险。

4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

2025年，监事会将积极适应公司发展的新要求，拓展工作思路，忠实、勤勉地履行监督职责，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益，为促进公司的良性发展积极建言献策。

特此报告。

广东纬德信息科技股份有限公司监事会

2025年5月20日