纬德信息：中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司

关于广东纬德信息科技股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐 人”)作为正在对广东纬德信息科技股份有限公司(以下简称“纬德信息”“公司” “上市公司”)进行持续督导工作的保荐人,对2025 年度(以下简称“本持续督 导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐人

中信证券股份有限公司

(二)保荐代表人

周鹏、沈民坚

(三)现场检查人员

周鹏、沈民坚

(四)现场检查时间

2026 年5 月18 日

(五)现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 进行了现场检查,具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

(六)现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段 详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料,财务管 理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等相关制度,查阅了公司2025 年度内部控制自我 评价报告、2025 年度内部控制鉴证报告等文件,对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件,保荐人认为:

本持续督导期内,上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事 会的议事规则,在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职 责,建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,内部制度中明确了募 集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等 重大经营决策的程序与规则,并予以执行。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度,抽查重大 信息的传递、披露流程文件,查看内幕信息知情人登记管理情况,会计师出具的 内部控制审计报告等,并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司已依照相关法律 法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件,查阅公司与控股股东、实际 控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件,查阅发 行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明, 查阅会计师关于2025 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报 告,对财务总监进行了访谈。

经检查,本持续督导期内,除已披露的关联交易外,保荐人未在前述文件中 发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行 对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集 资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解 项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年 审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,访谈公司高级管理人员。

因纬德信息总部及研发基地的供电方案在供电部门审批过程中多次调整导 致电力管廊施工工期延长,致使永久性用电送电时间延迟至2025 年10 月底,进 而导致消防系统调试、验收工作整体延误。目前,房屋建筑防雷装置竣工、建筑 节能竣工、海绵城市建设、消防竣工等分项验收工作已完成,公司已向有关部门 提交申请工程综合竣工验收。由于竣工验收涉及部门多、程序复杂,所需时间长, 待主体工程完成综合竣工验收后,公司才能进一步开展内部装修以及相关生产、 研发、办公设备采购、安装、调试、试运行等工作。因此,公司将“新一代智能 安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”以及“营销网络建 设项目”达到预定可使用状态的日期调整至2026 年12 月。公司已于2025 年12 月31 日召开第三届董事会第三次会议审议并通过该募投项目延期事项,并履行 了信息披露义务。

除此以外,经检查,保荐人认为:本持续督导期内,公司已建立募集资金管 理制度并予以执行,募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序,募 投项目延期事项已履行内部程序及信息披露,基于前述检查未发现违规使用募集 资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的 内部制度,取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细,查阅了决策程序 和信息披露材料,对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析,对财务总

监进行了访谈。

基于前述检查,本持续督导期内,保荐人未在前述文件中发现明确的关联交 易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

(六)经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所,查阅了同行业上市公司及市场信息,查 阅公司定期报告及其他信息披露文件,对公司高级管理人员进行访谈,了解公司 经营状况。

经检查,保荐人认为,本持续督导期内,上市公司经营未发生重大不利事项。 (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

1、上市公司业务结构变化较大,存在潜在并购重组风险

2025 年6 月,基于公司持续大力拓展国内市场的发展规划和对行业市场前 景的判断,公司通过增资方式取得双洲科技控股权。双洲科技的主营业务为以信 息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的软件产品开发、销售,主要客户 包括党、政、军等部门以及与之相关的军工研究所、系统集成商等。此外,公司 目前正在筹划现金收购,潜在标的主营业务与公司原有业务存在一定差异。

因此,持续督导项目组提请发行人专注主业,持续提升原有业务及技术的核 心竞争力;对于并购重组,发行人应审慎评估并购标的与公司主业的协同性。

2、募投项目进展缓慢

于2025 年12 月31 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于部 分募投项目延期的议案》,同意公司将“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、 “信息安全研发中心建设项目”以及“营销网络建设项目”的达到预定可使用状 态日期进行调整为2026 年12 月。“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、 “信息安全研发中心建设项目”以及“营销网络建设项目”持续延期,截至2025

年12月31日,上述三个募投项目募集资金投入进度仅67.15%、43.03%和50.06%, 投入比例较低,募投项目进度缓慢。

持续督导项目组提请发行人应加快推进募投项目的建设及实施,合理使用募 集资金,确保募投项目完成并实现预期收益。

3、应收账款增幅较大,坏账风险较高

2025 年年报显示,报告期末公司应收账款原值为2.11 亿元,同比增加52.26%; 应收账款占营业收入的比重为151.50%,连续两年超过100%;一年以上应收账 款比重为45.36%,处于较高水平。2025 年,公司经营活动产生的现金流量净额 为226.33 万元,较去年大幅下降85.42%。

针对公司存在长账龄应收账款的情况,持续督导项目组建议发行人紧密跟踪 客户信用情况,积极与客户进行沟通,加紧催收,降低发生实际坏账的风险。此 外,项目组提请发行人加强应收账款管理,在选择客户时充分评估客户的信用风 险。如存在应收账款进一步恶化的情况,建议公司及时履行风险披露义务。

4、重要股东不断减持

纬德信息重要股东不断减持,第二大股东魏秀君及其实际控制的广州纬腾投 资合伙企业(有限合伙)(魏秀君同时担任广州纬腾投资合伙企业(有限合伙) 的执行事务合伙人)合计持股比例较上市初期存在较大下降。

持续督导项目组提请发行人及其重要股东切实遵守股东减持的相关法规,发 行人应及时履行信息披露义务,且避免因资本运作构成协助股东减持的相关风险。

此外,持续督导项目组建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司治理结构;建议公 司持续提高财务核算的准确性和审慎性,在收入确认、商誉减值等方面确保会计 核算符合企业会计准则的规定。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作,保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续

督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访

谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中,会计师配合提供了2025 年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告、2025 年度内部控制审计报告、会计师关于2025 年度发行人非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论,请参见本报告“二、本次现场检查主要事 项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项”。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)

保荐代表人:_________________ 周 鹏

_________________ 沈民坚