燕东微：2025年第一次临时股东大会会议资料

北京燕东微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688172 证券简称：燕东微

北京燕东微电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年一月

北京燕东微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

北京燕东微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

北京燕东微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知：

一、出席会议的股东及其代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，会议召开前，由会议工作人员确认出席大会的股东或其代理人的出席资格。

二、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记。

三、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

四、出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

五、上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

七、股东大会召开期间，股东及其代理人不得无故打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，主持人将安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

北京燕东微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

八、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

九、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，场内请勿吸烟、不得随意走动，请将手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十、在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

北京燕东微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年1月17日15点00分

（二）召开地点：北京市经济技术开发区经海四路51号院3号楼114会议室

（三）股东大会召集人：董事会

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月17日至2025年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年1月17日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

2.00

（六）与会股东及代理人发言、提问

（七）现场与会股东对各项议案进行投票表决

（八）休会、统计现场投票表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读见证法律意见书

（十三）与会人员签署会议记录相关文件

（十四）主持人宣布会议结束

北京燕东微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代理人：

北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案二：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及股东代理人：

根据实际经营情况，公司拟向特定对象发行A股股票，具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为北京电控，其以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为17.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于燕东微最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过402,000.00万元（含本数），扣除发行费用的净额拟投资于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上

述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）本次发行前的滚存的未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案三:

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案四:

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案五：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案各位股东及股东代理人：

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案七：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

本次发行中，公司拟向北京电子控股有限责任公司发行股票，构成关联交易。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）及《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见》。本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案八：

关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案

各位股东及股东代理人：

根据本次发行的方案，公司与北京电子控股有限责任公司签署了《北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）及《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见》。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案九：

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采

取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2024-070）。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案十：

关于公司未来三年（2024-2026年）股东分

红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案十一:

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

议案十二:

关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发

行A股股票具体事宜的议案根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8.若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经2024年12月30日公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

以上议案，请予审议。

北京燕东微电子股份有限公司董事会

2024年1月4日