希荻微：2022年年度股东大会会议资料

广东希荻微电子股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案四 关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 9

议案五 关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 10

议案六 关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 11

议案七 关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 13议案八 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案 ...... 15

议案九 关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 ....... 16议案十 关于变更公司名称、注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 19

附件1：广东希荻微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 24

附件2：广东希荻微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 32

附件3：广东希荻微电子股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 37

广东希荻微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广东希荻微电子股份有限公司章程》以及《广东希荻微电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2023年5月10日上午9点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时

间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东希荻微电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

广东希荻微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2023年5月10日上午9：00

（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长TAO HAI（陶海）先生

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月10日

至2023年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：

00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

二、会议议程

（一）会议签到

与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。

（二）会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案及听取独立董事述职报告

1、介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：

2、与会股东及股东代理人听取独立董事述职报告。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果

（十）宣读2022年年度股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

广东希荻微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，广东希荻微电子股份有限公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《广东希荻微电子股份有限公司章程》《广东希荻微电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司董事会针对2022年度工作内容，形成了《广东希荻微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第三十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件1：《广东希荻微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》

议案二关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《广东希荻微电子股份有限公司章程》《广东希荻微电子股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会针对2022年度工作内容，形成了《广东希荻微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届监事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司监事会

2023年5月10日

附件2：《广东希荻微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》

议案三关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《广东希荻微电子股份有限公司章程》的规定，就广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算事项，公司编制了《广东希荻微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体请见附件。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件3：《广东希荻微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》

议案四关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《广东希荻微电子股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，具体详见公司于2023年4月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司2022年年度报告》《广东希荻微电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案五关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-15,152,490.28元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为16,663,365.24元。因公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，且充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-023）。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案六关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《广东希荻微电子股份有限公司章程》及《广东希荻微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平，公司拟定了2023年度董事薪酬方案，具体薪酬方案如下：

一、 适用对象

本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）。

二、 适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日止。

三、 薪酬标准

2023年度非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据在公司的具体任职岗位职责确定。独立董事薪酬实行独立董事津贴制。具体详见下表：

四、 其他事项

1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2. 外部董事出席会议以及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。

3. 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期予以发放。

公司全体董事回避表决以上议案。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案七关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《广东希荻微电子股份有限公司章程》等相关规定和制度，结合广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平，公司拟定了2023年度监事薪酬方案，具体薪酬方案如下：

一、 适用对象

本方案适用对象为：公司全体监事。

二、 适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日止。

三、 薪酬标准

2023年度非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按照其所担任的工作岗位领取薪酬；公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按照其所担任的工作岗位领取薪酬；非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，实行固定外部监事津贴制。具体详见下表：

四、 其他事项

1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2. 外部监事出席会议以及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭

有效票据按实报销。

3. 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期予以发放。

公司全体监事回避表决以上议案。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司监事会

2023年5月10日

议案八关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件及《广东希荻微电子股份有限公司章程》的规定，公司需要聘请会计审计机构进行公司财务报表审计等工作。经对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，且其在2022年担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，建议公司续聘普华永道中天作为2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-024）。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案九关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

根据广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及全资子公司Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Ltd.（以下简称“香港希荻微”）预计在2023年度向银行申请合计不超过8亿元人民币或等额8亿元人民币的美元的综合授信额度，授信品种包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、抵押贷款、流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、银行保函、国内外贸易融资等综合授信业务。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司在上述授信额度内为子公司提供连带责任担保，担保额度预计不超过人民币6亿元或等额6亿元人民币的美元，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人士根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，办理相关手续等，并在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

截至本议案审议之日，公司尚未签订上述综合授信合同和担保合同。

上述授信及担保额度不等于公司实际融资及担保金额，实际授信及担保额度最终以银行等金融机构最后审批的授信及担保额度为准，具体融资及担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资及担保期限以实际签署的合同为准。

一、 被担保人基本情况

（一）香港希荻微

注：因公司此前对香港希荻微的增资合计8,000万美元（详见公司分别于2022年8月26日、2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于向全资子公司增资的补充说明的公告 》（公告编号：2022-051）及《广东希荻微电子股份有限公司关于向全资子公司增资的公告 》（公告编号：2023-015））尚未在香港办理股本变更手续，公司目前股本仍登记为10,001,300股。公司将督促香港希荻微尽快在当地办理股本变更登记。

二、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等），其有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年。

三、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本议案审议之日，公司对子公司担保的额度为0元（不含本次的担保）。公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月20日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-025）。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案十关于变更公司名称、注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟变更公司名称、注册资本、修订《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并办理工商变更登记，具体如下：

一、变更公司名称情况

随着公司规模的不断扩大，公司业务已不仅局限于广东，已经逐步拓展到全国以及海外国家和地区。为了更好地体现公司跨地域发展的实际情况，同时保持公司商号与证券简称的统一性，增强公司在所属行业中的辨识度，公司拟将公司名称由“广东希荻微电子股份有限公司”变更为“希荻微电子集团股份有限公司”。公司股票简称及公司股票代码保持不变。

二、公司注册资本变更的相关情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，并于2022年1月21日在上海证券交易所科创板上市。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了核验，并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由36,000.00万元变更为40,001.00万元，公司股份总数由36,000.00万股变更为40,001.00万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。

2022年3月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微2021年股票期权激

励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为38人，行权股票数量为1,480,270股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年3月16日。行权后，公司的股本总额由400,010,000股变更为401,490,270股。

2022年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2022-046）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为38人，行权股票数量为3,044,935股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月9日。行权后，公司的股本总额由401,490,270股变更为404,535,205股。

2022年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2022-064）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权的激励对象为18人，行权股票数量为771,809股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月27日。行权后，公司的股本总额由404,535,205股变更为405,307,014股。

2023年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2023-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权的激励对象为19人，行权股票数量为1,720,843股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年2月10日。行权后，公司的股本总额由405,307,014股变更为407,027,857股。

三、修订公司章程并办理工商变更登记的情况

鉴于上述变更情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的章程见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司章程》。

四、其他事项说明及风险提示

1.本次变更公司名称是基于公司战略发展需要，公司主营业务、发展方向、实际控制人等均不发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2.公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就上述公司名称、注册资本及股本变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记、备案手续。

3.上述变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改、变更。

4.上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案已经公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第三十六次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于变更公司名称、注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-026）。

请各位股东及股东代理人审议。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件1：广东希荻微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东希荻微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年公司总体经营情况

（一）经营情况

受全球宏观经济衰退等国内外多重因素影响，以智能手机、PC为代表的消费电子市场在2022年度持续低迷，消费电子产品需求持续下滑，导致公司业务增长速度明显放缓；同时，公司在研发投入、股份支付、管理和销售等方面的支出有所增加。据此，2022年度各项支出的增加超过了营业收入增长带来的利润。

截至2022年期末，公司实现营业收入559,478,983.55元，较上年同期增长

20.86%；实现归属于母公司所有者的净亏损为27,612,962.47元，较上年同期减少4,079.88 万元。截至报告期末，公司净资产为1,793,869,782.28元，较上年同增长272.02%，公司的总资产为1,946,566,786.65元，较上年同期增长204.46%。

（二）科创板上市

2022年1月21日，公司在上海证券交易所科创板成功上市，首次公开发行股份4,001.00万股，发行价格为33.57元/股，募集资金净额122,140.85万元，首次公开发行完成后，公司总股本增至40,001.00万股，标志着公司迈入全新的发展阶段，增强了公司的综合实力，提升了公司可持续发展的能力。

（三）研发情况

2022年，公司持续产品研发创新，不断突破技术壁垒，共获新增授权专利25项（其中包括境外专利10项），进一步夯实消费类电源管理芯片产品国内领

先的技术地位，并为新产品技术预研形成了良好的技术储备。

（四）业务情况

2022年，公司不断深化战略布局，在把握消费类电子重要客户、重要领域的基础上，持续向汽车、云计算、通讯等领域耕耘突破。特别是在汽车领域，目前，公司自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，实现了向YuraTech等汽车前装厂商的出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等品牌的汽车中。虽然目前公司车规级产品占总销售比例比较低，但车规产品市场得益于汽车行业的发展，市场容量大且未来的增量可观，公司车规级产品预计在3-5年内会有较快速度的增长。另外，公司通过与业界领先企业的战略合作，拓展业务版图。2022年12月，公司与韩国公司Dongwoon Anatech Co., Ltd.（以下简称“韩国动运”）签署《自动对焦和光学防抖技术许可协议》，获得韩国动运自动对焦（Auto Focus） 及光学影像防抖（Optical Image Stabilization）的相关专利及技术在大中华地区的独占使用权，由此切入音圈马达驱动芯片的细分领域，丰富产品类别，扩大未来的市场空间。

二、董事会日常工作的开展情况

（一）本年度董事会召开情况

2022年共召开了16次董事会，会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。会议具体情况说明如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会，公司严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会履行情况

2022年度，董事会专门委员会召开13次会议，其中：战略与发展委员会召开4次会议，审计委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开6次会议。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

（四）独立董事履行职责情况

2022年度，公司的三名独立董事严格根据相关法律、法规和《公司章程》《广东希荻微电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了公正、客观的独立意见，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）信息披露情况

2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2022年，共计披露了《关于全资子公司签署技术许可协议的公告》等76个临时公告，4个定期报告。

（六）投资者关系管理工作

2022年度，公司董事会办公室认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

公司举办了上市路演、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会议，参加了2022年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点。公司高度重视投资者调研接待工作，由公司董事会秘书专门负责，共举行投资者调研活动33次，接待投资机构566家，并按月在上证e互动平台发布调研记录。公司设置了投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者各类提问45则。2022年，公司切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，加强中小投资者权益保护。

三、2023年度工作计划

（一）战略目标

在行业低迷期，投机与泡沫也在随之消失，行业正在进入追求产品竞争力的良性发展轨道。公司仍将秉持“绿色能源，美好生活”的使命，继续夯实创新与人才发展根基，持续产品研发创新，不断突破技术壁垒，在把握消费类电子重要客户、重要领域的基础上，持续向汽车、云计算、通讯等领域耕耘突破，围绕电气化、智能化、数字化时代浪潮，把握国产替代的历史机遇，以工匠精神专精造“芯”，为中国半导体行业的崛起贡献一份力量！

（二）规范公司治理，维护广大股东利益

2023年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，

对公司经营活动中的重大事项进行审议。公司将继续严格遵循法律法规及《公司章程》，认真做好三会运作、信息披露、投资者关系管理、内部控制体系等工作，公司董事会将认真、严格执行股东大会的有关决议，积极发挥董事会、董事会专门委员会和独立董事在公司治理中的作用，切实提高董事会的科学决策水平和工作效率。同时，公司董事会也将督促管理层及相关部门严格遵守监管要求，保证上市公司信息披露质量，维护广大股东的利益。

在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件2：广东希荻微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东希荻微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将2022年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年，监事会共召开14次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

二、监事会履行职责的情况

（一）公司依法运行情况

2022年度，公司监事会切实履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，依法监督公司重大事项的审议和决策。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时、落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。

（二）检查公司财务情况

2022年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好,公司报告期内的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2022年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司内部控制情况

2022年度，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身经营特点，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（四）公司关联交易情况

2022年度，公司监事会对关联交易的履行情况进行了监督和检查，认为发生的关联交易符合公司长期发展战略，不影响公司的独立性，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）募集资金使用情况

公司监事会对公司2022年度募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

（六）公司对外担保情况

2022年度，公司及子公司不存在对外提供担保的情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会

议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关办公会议，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

广东希荻微电子股份有限公司监事会

2023年5月10日

附件3：广东希荻微电子股份有限公司2022年度财务决算报告

第一节 2022年度公司财务报表的审计情况

广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算以普华永道中天(特殊普通合伙)审计的合并报表为基础，合并范围包括广东希荻微电子股份有限公司、HaloMicroelectronics (Hong Kong) Co., Limited、Halo Microelectronics International Corporation，Halo Microelectronics(Singapore) PTE. Ltd、上海希荻微电子有限公司、成都希荻微电子技术有限公司和Halo Microelectronics (Korea) Co., Ltd。

2022年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年4月19日出具了普华永道中天审字（2023）第10135号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业准则规定编制，公允地反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

第二节 主要会计数据及财务指标变动情况

报告期内，公司实现营业收入人民币55,947.90万元，同比增长20.86%；归属于母公司股东的净亏损人民币1,515.25万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损2,761.30万元。主要财务指标如下：

一、报告期资产构成及变动情况

单位：人民币元

报告期内变动较大的主要资产构成情况说明如下：

1. 本年末货币资金较上年年末增加2990.88%，交易性金融资产较上年年末增加44.66%，主要系由于2022年1月公司完成在科创板上市，募集资金净额为人民币122,140.85万元，使得货币资金以及交易性金融资产大幅增加所致。

2. 本年末预付账款较上年末减少59.18%，主要系本年年末公司向供应商支付的预付款减少所致。

3. 本年末其他应收款较上年末增加114.74%，主要系本年末本公司向子公司韩国希荻微

进行增资时，因外汇结算时间差异，子公司银行尚未到账的款项所致。

4. 本年末存货较上年末增加96.74%，主要系销售规模扩大，库存规模上升所致。

5. 本年末一年内到期的非流动资产较上年末减少人民币5,119.85万元，主要系上年年末

将于一年内到期的债券投资到期所致。

6. 本年末其他流动资产较上年末减少41.69%，主要系上年末存在较大金额的预付发行费

用，本年上市完成后相关发行费用已转入资本公积所致。

7. 本年末无形资产较上年末增加103.70%，主要系本年公司新增总部大楼土地使用权以

及EDA软件投入所致。

8. 本年末长期待摊费用较上年末减少45.20%，主要系本年公司使用权资产改良支出摊销

所致。

9. 本年末递延所得税资产较上年末增加214.21%，主要系公司本年可抵扣研发费用、计提股份支付费用等暂时性差异形成的递延所得税资产所致。

10. 本年末其他非流动资产较上年末增加811.68%，主要系预付特许权使用费所致。

二、报告期负债构成及变动情况

单位：人民币元

报告期末变动较大的负债项目说明如下：

1. 本年末应付职工薪酬较上年末增加33.88%，主要系一年内需要支付的以现金结算的期权激励增加所致。

2. 本年末一年内到期的非流动负债较上年末增加74.66%，主要系一年内需要支付的长期应付软件购买款增加所致。

3. 本年末其他流动负债较上年末增加391.50%，主要系计提的产品质量保证金增加所致。

4. 本年末租赁负债较上年末减少36.33%，主要系公司已签订租赁合同中所约定需要在一

年以后支付的款项减少所致。

5. 本年末长期应付款较上年末增加51.73%，主要系公司本年新签订EDA等软件购买合同所致。

6. 本年末长期应付职工薪酬较上年末减少63.07%，主要系本期支付以现金结算的期权激

励所致。

三、报告期股东权益情况

单位：人民币元

报告期末变动较大的股东权益说明如下：

1. 本年末资本公积余额较上期期末增加724.08%，主要系股东注入资本，出资额部分计入资本公积以及确认股份支付费用而相应调整其他资本公积所致。

2. 本年末其他综合收益期末余额较上期期末增加2,278.44万元，主要系外币财务报表折算所致。

四、报告期损益情况

单位：人民币元

报告期末变动较大的经营情况说明如下：

1. 营业收入增加9,657.69万元，主要系主要客户采购规模提升所致；由于2022年芯片供

需关系从2021年的供需关系紧张逐渐回归正常，部分产品销售价格回落，销售毛利率回归历史正常水平，毛利率较上年有所下降。

2. 营业成本增加6,520.22万元，主要系营业收入增长所致。

3. 销售费用增加547.24万元，主要系随着公司业务扩展，销售人员人力成本增加所致。

4. 管理费用增加1,977.58万元，主要系随着公司业务扩展和适应上市公司管理要求，加

强招聘，管理人员薪酬费用、股份支付费用以及专业机构咨询服务费用增加所致。

5. 研发费用增加5,276.07万元，主要系公司积极扩充以研发为主的高端人才，加强人才

招聘，研发人员的职工薪酬成本上升；为持续吸引和留住优秀人才，公司本年度开展了三期股票激励计划，带来了股份支付费用上升；为适应扩大的研发规模，公司采购研发设备以及EDA等研发软件，导致折旧与摊销成本上升所致。

6. 财务费用增加收入1,847.83万元，主要系存款利息收入以及汇兑收益增加所致。

五、报告期内现金流量变化情况

单位：人民币元

报告期末变动较大现金流量项目说明如下：

1. 经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少10,438.69万元，主要系随着业务规模扩

大，公司存货水平有所上升，同时研发投入持续加大，支付采购款项、员工薪酬以及其他直接投入支付的现金流增多，抵消了销售收款增加的影响所致；

2. 投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少8,725.46万元，主要系本期购买银行理财产品和采购研发设备与软件等长期资产的金额较上年同期增加所致；

3. 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加126,479.70万元，主要系本期公司完成科

创板上市募资，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 122,140.85万元所致。

六、报告期基本财务指标

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年5月10日