希荻微：民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定对公司首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：

一、

本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月14日下发《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，并于2022年1月21日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为40,001万股，其中有限售条件流通股368,899,235股，无限售条件流通股31,110,765股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月与股东所持股份取得之日（公司就增资扩股完成工商变更登记手续之日即2020年10月29日）起36个月孰长期限。本次上市流通的限售股股东数量为10名，限售股数量共计6,393,600股，占公司股本总数的1.56%，现限售期即将届满，该部分限售股将于2023年10月30日起上市流通。

二、

本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后总股本40,001万股，

其中有限售条件流通股368,899,235股，无限售条件流通股31,110,765股。

（二）2022年3月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为38人，行权股票数量为1,480,270股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年3月16日。行权后，公司的股本总额由400,010,000股变更为401,490,270股。

（三）2022年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-046）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为38人，行权股票数量为3,044,935股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月9日。行权后，公司的股本总额由401,490,270股变更为404,535,205股。

（四）2022年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-064）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权的激励对象为18人，行权股票数量为771,809股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月27日。行权后，公司的股本总额由404,535,205股变更为405,307,014股。

（五）2023年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权的激励对象为19人，行权股票数量为1,720,843股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年2月10日。行权后，公司的股本总额由405,307,014股变更为407,027,857股。

（六）2023年7月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-048）。希荻微2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的激励对象为105名，归属股票数量为2,122,710股，上市流通时间为2023年7月25日。归属后，公司的股本总额由

407,027,857股变更为409,150,567股。除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。三、

本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的自然人股东曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

“自公司股票上市之日起12个月内以及就发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日（即2020年10月29日）起36个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司已作出申请发行上市之股东大会决议之日起至证券监管机构就公司发行上市申请作出审核决定期间，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、

本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为6,393,600股，占公司股本总数的1.56%。

（二）本次上市流通日期为2023年10月30日

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：

1.持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留2位小数；

2.刘英、严志辉的剩余限售股均系通过公司2021年股票期权激励计划取得，该部分股份的限售

期为自行权日起三年，该部分股份不参与本次上市流通。

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

截至核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。