希荻微：民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定对公司开展外汇衍生品交易业务事项进行了核查，具体情况如下：

一、

交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司拟适当开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，公司不会从事以投机和套利为目的的衍生品交易。

（二）交易金额及期限

公司及其子公司2024年度拟使用自有资金开展总金额不超过1亿元人民币（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过1亿元人民币（或等值其他货币）。如需交易保证金，保证金为公司自有资金。

同时，本次董事会和监事会对公司于2024年3月发生的外汇掉期业务予以确认，具体情况如下：2024年3月28日，公司在招商银行股份有限公司佛山分行开展了一笔外汇掉期业务，合约金额为590.00万美元，实际收益金额1.00万元人民币，该笔业务已于2024年4月1日交割完成。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）交易方式

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

二、

交易风险分析及风控措施

（一） 外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波

动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

2.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由

于内控制度不完善而造成风险。

4.履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风

险。

5.其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二） 公司拟采取的风险控制措施

1.选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机

行为。

2.公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评

估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

3.公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规

避可能产生的法律风险。

4.公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工

作的合规性进行监督检查。三、

外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

四、开展外汇衍生品交易业务对上市公司的影响

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、

相关审批程序及审核意见

（一） 董事会意见

公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及其子公司拟使用自有资金开展总金额不超过1亿元人民币（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务；并对公司于2024年3月开展的一笔外汇掉期业务予以确认。

本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二） 监事会意见

监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

六、

保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司开展外汇衍

生品交易业务系基于正常生产经营需求做出的审慎决定，有助于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。公司已根据相关法律法规制定了金融衍生品交易的相关管理制度及必要的风险控制措施，不存在损害公司或股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。