希荻微：2024年第三次临时股东大会会议资料

希荻微电子集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十月

目录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一 ...... 7关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案 ...... 7议案二 ...... 8

关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案 ...... 8

议案三 ...... 15

关于制定《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 15

希荻微电子集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知

为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

四、本次大会现场会议于2024年10月10日上午9点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可

方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。

希荻微电子集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2024年10月10日上午9：00

（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长TAO HAI（陶海）先生

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月10日

至2024年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：

00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

二、会议议程

（一）会议签到

与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。

（二）会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案

介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果

（十）宣读2024年第三次临时股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

希荻微电子集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议案

议案一关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，公司通过单一选聘方式选聘2024年度审计机构。经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，公司认为，立信在担任公司审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作要求，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定2024年度审计费用。

以上议案已经公司于2024年9月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，具体详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。请各位股东及股东代理人审议并表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年10月10日

议案二关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际建设情况，公司拟对部分募投项目调整投资规模及延期。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币33.57元，募集资金总额为134,313.57万元；扣除发行费用共计12,172.72万元后，募集资金净额为122,140.85万元，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。具体详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-065）。

三、部分募投项目调整投资金额的情况和原因

（一）部分募投项目调整投资金额的情况

结合公司募投项目实施的具体情况，公司拟将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用3,902.13万元调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目（以下简称“本次调整”），具体如下：

单位：万元

除了调减研发费用外，总部基地及前沿技术研发项目的其他内部投资结构均未发生变化，相关研发费用将调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目，并全部用于研发费用。

（二）部分募投项目调整投资金额的原因

1.本次调整将增加公司对高性能消费电子和通信设备电源管理芯片产品的研发投入，推动公司消费电子业务板块的持续快速发展

高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目的研发方向为消费电子和通信设备领域的电源管理芯片产品，可应用于智能手机、笔记本电脑、TWS耳机、智能手表等终端设备。本项目旨在通过对电源管理芯片的进一步升级，横向拓展公司产品应用领域，提高公司整体竞争实力。截至2024年6月30日，公司高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目已投入募集资金16,121.67万元，投入进度为96.45%，已有多款锂电池充电芯片、高

性能DC/DC芯片和端口保护芯片新品实现量产出货。尽管近年来受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，全球半导体市场进入周期性低迷时期，以智能手机、电脑为代表的消费电子市场景气度下降，但从中长期来看，行业低谷不可持续。2024 年，随着下游人工智能、高性能运算、新能源汽车等领域需求增长，以及智能手机、个人计算机为代表的消费电子等市场需求逐渐回暖。国内外市场的结构性差异导致模拟芯片市场出现“阶梯式复苏”的情况，即消费电子类模拟芯片产品将先于工业、汽车市场复苏，国内模拟芯片市场则先于海外市场好转。据此，继续加大对本项目的研发投入，能更好地满足电源管理芯片下游消费电子类产品市场的庞大需求，不断提升公司的持续经营能力和盈利能力。电源管理芯片要满足高稳定、高可靠、低功耗等要求，高端电源管理芯片研发难度较大，研发周期较长。为持续占领消费电子电源管理芯片市场，提升市场份额，推动公司业务的持续快速发展，公司拟增加高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目投资金额，加大产品的研发力度，实现在关键核心技术上的进一步提高，促进公司现有产品的拓展，为未来开发新产品提供支持，提高公司产品的竞争优势。

2.将前沿技术研发项目的投资金额投入到高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目，有利于提高募集资金的使用效率公司的募投项目总部基地及前沿技术研发项目建设内容包括两部分：（1）在广东省佛山市建设总部基地，基地将划分为研发实验室、展厅以及各职能部门的办公区，从而解决公司当前办公和研发实验室场地紧缺的问题（以下简称“总部基地建设项目”）；（2）公司将开展前沿双向交流转直流技术的研发，主要方向包括初级调节、变压器容差补偿、线缆补偿和EMI优化等，以及进一步发展无线充电电源芯片（以下简称“前沿技术研发项目”）。其中，前沿技术研发项目的研发方向为高性能AC/DC转换和无线充电相关技术。由于公司已使用自有资金基本完成该研发项目，现经公司综合考虑外部市场变化情况，预计未来不会在该技术方向上增加研发投入。因此，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将前沿技术研发项目的投资金额3,902.13万元投入至更具有市场价值的募投项目高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目中。

四、部分募投项目延期的情况和原因

（一）部分募投项目延期的情况

结合公司募投项目实施的实际情况，公司拟对募投项目达到预定可使用状态日期予以调整，具体情况如下：

（二）部分募投项目延期的原因

1. 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目

如上文所述，高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目原定募集资金承诺投资总额为16,715.66万元，截至2024年6月30日，已投入募集资金16,121.67万元，投入进度为96.45%，公司拟增加投入募集资金3,902.13万元。为确保新增的募集资金能够得到充分运用，根据在研项目进展和募集资金预计使用情况，经公司测算，拟将该项目达到预定可使用状态日期由2024年10月延长至2025年10月。

2. 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目

截至2024年6月30日，公司新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目已投入募集资金5,894.29万元，投入进度为69.09%，公司已研发出车载智能高/低边开关芯片、车规级高性能升/降压转换芯片、IPM马达驱动芯片等多款量产产品，研发管线20多款。该项目对应的产品主要是车规级芯片，相对于消费级芯片，车规级芯片由于应用场景的环境复杂，对于芯片本身的稳定性、可靠性、耐久性要求更高，产品研发过程中需要Tier 1和主机厂的配合和支持，此外，芯片研发完成后，还需通过下游客户的严格测试和验证之后才能进入客户导入和量产阶段。因此，车规芯片产品相对消费级芯片的研发门槛更高，整体研发周期和销售周期较长。与此同时，近年来全球汽车产业的发展面临新的机遇与挑战，特别是AI和自动驾驶等技术的发展，对于芯片硬件底层功能和上层应用算法提

出了更高要求。公司项目在研发推进过程中，也需兼顾市场动态、客户需求和前沿技术趋势等多方面的变化，持续对车规芯片产品的技术指标和性能参数进行迭代升级。

因此，由于项目在实际建设过程中受到项目实施进度、外部产业环境等因素影响，新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目完全达到预定可使用状态日期有所延后。在保证募投项目投资内容、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

3. 总部基地及前沿技术研发项目

截至2024年6月30日，总部基地及前沿技术研发项目投入募集资金1,795.50万元，投入进度为7.51%。由于公司总部基地及前沿技术研发项目所在地块属于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，导致该项目整体开展进度和募集资金投入较慢。根据相关法律和地方法规及规范性文件的规定，由于位于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区为建设项目，在申请总部基地建设项目的规划许可、施工许可前以及施工过程中，均需取得轨道交通主管部门或其行政委托单位的审查同意。公司取得相关土地的《不动产权证书》后，即积极办理总部基地建设项目的相关规划、报批手续，具体情况如下：

注：公司总部基地建设项目提交相关政府部门办理规划、施工许可等报批手续的名称为“希荻大厦”。公司于2024年1月取得总部基地建设项目的《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设。截至2024年8月30日，公司正在进行总部基地建设项目的基坑和桩基础工程建设。根据建设工程的施工进度，公司拟将总部基地及前沿技术研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年6月。尽管公司在积极推进总部基地建设项目的建设，但如前所述，公司总部基地建设项目涉及的外部审批程序繁复，即便公司已对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整，在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致达到预定可使用状态日期具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次部分募投项目调整投资规模及延期对公司的影响

本次部分募投项目调整投资规模及延期事项是根据募投项目实施情况作出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。公司将继续严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

以上议案已经公司于2024年9月24日召开的第二届董事会第十三次会议和

第二届监事会第十次会议审议通过，具体详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于部分募投项目调整投资规模及延期的公告》（公告编号：2024-075）。请各位股东及股东代理人审议并表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年10月10日

议案三关于制定《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《希荻微电子集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，全文详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

以上议案已经公司于2024年9月24日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议并表决。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年10月10日