希荻微：2026年股票期权激励计划(草案)

证券简称：希荻微证券代码：688173

希荻微电子集团股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）

二〇二六年四月

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量677.80万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额41,304.1811万股的1.64%。其中，首次授予542.30万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.31%，占本次授予权益总额的80.01%；预留135.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份14.29元，公司以控制股份支付费用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，但不得低于每份14.29元。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为63人，占公司员工总数（截至2025年12月31日）342人的18.42%，为公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的技术（业务）骨干人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ...... 12

第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ...... 13

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 15

第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 16

第九章本激励计划的调整方法和程序 ...... 20

第十章股票期权的会计处理 ...... 22

第十一章股票期权激励计划的实施程序 ...... 24

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29

第十四章附则 ...... 33

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2021年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划。

（一）2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，其具体执行情况如下：

截至本激励计划草案公告日，2021年股票期权激励计划第一个行权期已结束，已行权的股票期权数量合计为8,429,023份，剩余8,924,606份股票期权未行权；22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效；10名激励对象在第一个行权期前离职，其未生效的期权合计855,560份自离职之日起失效。董事会同意对上述已获授但尚未行权的股票期权合计12,317,896份予以注销。

截至本激励计划草案公告日，2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，股票期权可行权数量为14,815,893份，已行权的股票期权数量合计为1,381,298份，剩余13,434,595份股票期权未行权。

（二）2024年股票期权激励计划为公司上市后制定且实施的股权激励计划，其具体执行情况如下：

截至本激励计划草案公告日，公司根据2024年股票期权激励计划已向142名激励对象首次授予8,786,500份股票期权，已向7名激励对象授予预留部分的2,196,000份股票期权；2024年股票期权激励计划已注销因激励对象不再具备激励资格的1,747,000份股票期权，已注销因激励对象绩效考核结果不满足行权条件的43,750份股票期权，合计已注销1,790,750份股票期权；2024年股票期权激

励计划首次授予部分第一个行权期已结束，已行权的股票期权数量合计为1,360,780份，剩余355,345份股票期权未行权；2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，股票期权可行权数量为549,000份，已行权的股票期权数量合计为549,000份。

本激励计划与正在实施的2021年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

公司对本激励计划股权激励方案进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予的激励对象为公司技术（业务）骨干人员（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会进行核实确定。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象总人数为63人，约占公司员工总数（截至2025年12月31日）342人的18.42%，为公司技术（业务）骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

以上激励对象包含6名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的模拟集成电路设计行业，人才竞争较为激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和经营发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会审议、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

本激励计划授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、授出股票期权的数量本激励计划拟授予的股票期权数量

677.80万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额41,304.1811万股的

1.64%。其中，首次授予

542.30万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的

1.31%，占本次授予权益总额的

80.01%；预留

135.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的

0.33%，预留部分占本次授予权益总额的

19.99%公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

四、本激励计划的可行权日本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

五、本激励计划的行权安排本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

股票期权各行权期内，满足行权条件的股票期权，公司将为激励对象按时办理行权事宜；未满足行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划授予的股票期权行权后所获股票不再另行设置禁售期。

但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的股票期权行权后所获股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份14.29元，公司以控制股份支付费用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，但不得低于每份14.29元。

二、首次授予股票期权行权价格的确定方法本激励计划首次授予的股票期权的行权价格根据《管理办法》相关规定确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.07元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.29元。

三、预留授予股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：

（一）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

1、首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

、若预留授予的股票期权在2026年第三季度报告披露之前（含披露当日）授予，则预留授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留授予的股票期权在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

各行权期内，如公司未达成业绩考核目标，所有激励对象对应当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应的行权比例如下：

各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。

三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：以公司2025年营业收入为基数，2026-2030年营业收入增长率分别不低于8%、16%、24%、32%、40%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

二、股票期权行权价格的调整方法若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价

格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：13.97元/股（假设公司授予日收盘价为2026年4月9日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

（三）历史波动率：38.4152%、35.9303%、35.4252%、35.1837%（分别采用中证半导体指数最近24个月、36个月、48个月、60个月的历史平均波动率）；

（四）无风险利率：1.3215%、1.3605%、1.4499%、1.5534%（分别采用国债最近24个月、36个月、48个月、60个月的到期收益率）；

（五）股息率：0。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2026年5月首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负

责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予股票期权、激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）激励对象行权前，公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定限售和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东会审议通过本激励计划后，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

1、公司控制权发生变更但未出现上述第（二）条情形；

2、公司出现合并、分立的情形但未出现上述第（二）条情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象成为本公司独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，

则已行权股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或本公司子公司解除与激励对象聘用关系、劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/聘用协议/劳务合同等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕公司为其代缴的已行权股票期权所涉个人所得税（如有）。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象其已行权股票股权或已满足行权条件的股票期权不作处理，已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的股票期权继续有效并按照本激励计划规定的程序进行。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授的股票期权继续有效并按照本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权股票股权或已满足行权条件的股票期权不作处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注

销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票股权或已满足行权条件的股票期权不作处理，由其指定的财产继承人或法定继承人继承。继承人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后办理行权时先行支付行权的股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权股票股权或已满足行权条件的股票期权不作处理，已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协

议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规和规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、行政法规和规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章和规范性文件执行或调整。

二、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2026年4月9日