高凌信息：长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司

2024年度持续督导现场检查报告

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等相关法规规定，于2025年4月28日至2025年4月30日对高凌信息进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

长城证券股份有限公司

（二）保荐代表人

章洁、漆传金

（三）现场检查时间

2025年4月28日至2025年4月30日

（四）现场检查人员

保荐代表人漆传金

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

、查看公司主要经营场所，与公司高管人员进行交流；

2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件；

、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

、查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议；

6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资等情况。

二、本次现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制状况现场检查人员核查了公司最新的公司章程，核查了公司股东大会、董事会、监事会和独立董事意见等资料，并查阅了公司相关内控制度。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的信息披露文件及信息披露文件的支持文件。

经核查，保荐机构认为：高凌信息按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，查阅了公司其他应收应付款明细并与高管人员、财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与公司高管人员对首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进展进行沟通。

本持续督导期内，公司根据募投项目实施的实际情况，于2024年

月

日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，于2024年9月23日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整“生态环境监测及数据应用升级项目”实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间的议案》，调整了“生态环境监测及数据应用升级项目”的部分实施内容、投资规模及达到预定可使用状态时间，调整后情况具体如下：

单位：万元

公司为更好适应募投项目实施的需要，于2024年9月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构的议案》，调整了“内生安全通信系统升级改造项目”的内部投资结构，研发费用调减

万元，营销费用相应增加600万元。

上述募集资金投资项目调整是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审批程序。同时，保荐机构就上述募投项目调整事项发表了同意意见。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，高凌信息募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议、信息披露文件和企业征信报告，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司财务报告等资料，与公司高管人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况。

2024年度，公司营业收入26,647.86万元，同比下降25.23%，归属于上市公司股东的净利润-5,227.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,017.32万元，主要系受军队体制改革影响，客户对军用电信网通信设备采购节奏推迟，需求释放不足，导致2024年度军用电信网通信设备订单金额同比出现明显萎缩，军用电信网通信设备业务实现收入较去年下降8,861.04万元，其次系当期部分应收账款回款不及时，按照公司会计政策及时足额计提了坏账准备以及子公司持续亏损致递延税资产转回，公司已经在年报中充分披露相关风险。

2024年度，公司核心技术人员郭义伟因个人原因辞去其在公司所任职务，其在任职期间参与研究并申请的专利均为职务成果，相应的知识产权归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形，其离职不影响公司知识产权权属的完整性，同时，公司与郭义伟签署的《劳动合同书》《保密及竞业禁止协议书》，双方对保密内容、竞业限制事项以及权利义务进行了明确的约定，郭义伟对其知悉的公司商业秘密负有保密义务。公司已按有关规定履行信息披露义务，同时保荐机构出具了专项的核查意见。鉴于公司通过长期技术积累与发展，已建立了完备的研发体系，研发人员结构完善合理，研发团队经验丰富，运行有效，不存在对特定核心技术人员单一依赖的情形。郭义伟先生的离职不会对公司的研发能力、持续经营能力、核心竞争力及科创属性产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，生产经营活动正常。本持续督导期间，公司部分董事、高级管理人员及核心技术人员的变动均已履行了相应程序及信息披露义务，公司具备健全且运行良好的组织机构，上述人员的离职不会对公司持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）关注业绩大幅下滑的风险

保荐机构提请公司关注存在业绩进一步大幅下滑的风险，如公司经营状况或外部环境后续发生重大不利变化，应及时对外公告。

（二）有序推进募投项目的实施

本持续督导期间，公司存在变更部分募投项目以及调整部分募投项目内部投资结构的事项，公司的募投项目投入金额比例较低，特别提请公司关注募集资金使用进度未达预期进度的相关事项，并根据实际情况进一步完善募集资金使用计划，关注募投项目的实施环境和条件是否发生变化，以进一步提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的实施。

同时，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

（三）加强法律法规和规范性的学习

本持续督导期间，公司于2024年

月

日自查发现，股东盐城金起航贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金起航贰号”）在没有事先披露减持计划的情况下，减持了公司股份269,313股，成交金额人民币6,201,195.12元，违反了其作出的承诺，公司于2024年5月8日披露了致歉公告（公告编号：

2024-024）。2024年

月

日，中国证券监督管理委员会广东监管局对金起航

贰号出具了《行政监管措施决定书》（【2024】45号），责令金起航贰号积极采取措施，消除违规影响，切实加强证券法律法规学习，规范减持上市公司股份行为，依法依规履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生（详见公告2024-026）。公司于2024年

月

日收到金起航贰号发来的《关于购回减持股份的告知函》，截至2024年5月31日，金起航贰号已通过集中竞价交易方式购回269,313股公司股份，违规减持收益97,976.13元将支付至高凌信息指定账户。同时金起航贰号承诺，本次购回的股份自2024年5月31日起6个月内不减持。（详见公告2024-030）。公司已于2024年6月7日收到金起航贰号退回的本次所有违规减持收益款。2024年

月

日，上海证券交易所对金起航贰号出具了《关于对盐城金起航贰号企业管理合伙企业（有限合伙）予以监管警示的决定》（上证科创公监函【2024】0021号），提醒其吸取教训，切实加强证券法律法规学习，依法依规履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。

保荐机构已提请公司及各承诺主体加强对法律法规和规范性的学习，防止此类事件的再次发生。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；公司能够按照法律法规的要求履行信息披露义务；公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情况；公司严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司经营模式、业

务结构未发生重大不利变化，生产经营活动正常。（以下无正文）