百奥泰：2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：688177 证券简称：百奥泰

百奥泰生物制药股份有限公司

Bio-Thera Solutions, Ltd.（广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层）

2023年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二三年六月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司于2023年3月1日召开的第二届董事会第六次会议、于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会、于2023年6月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过70,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则

本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

4、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于股票票面金额。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

6、本次发行的募集资金总额不超过人民币163,978.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《百奥泰生物制药股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行

存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《百奥泰生物制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释 义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 10

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 12

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13

（一）发行股票的种类和面值 ...... 13

（二）发行方式和发行时间 ...... 13

（三）发行对象和认购方式 ...... 13

（四）发行数量 ...... 14

（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 14

（六）限售期 ...... 15

（七）股票上市地点 ...... 15

（八）募集资金规模及用途 ...... 15

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 16

（十）本次发行决议的有效期限 ...... 16

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 16

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资的运用方向 ...... 18

（一）新药研发项目 ...... 18

（二）百奥泰永和2期扩建项目 ...... 22

（三）补充流动资金 ...... 25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 26

（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 26

四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明 ...... 27

（一）本次募集资金符合国家产业政策，主要投向科技创新领域 ...... 27

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 ...... 28

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 29

（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 29

（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 29

（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 29

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ...... 30

（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

（一）对公司财务状况的影响 ...... 30

（二）对公司盈利能力的影响 ...... 31

（三）对公司现金流量的影响 ...... 31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 32

（二）与募集资金运用相关的风险 ...... 33

（三）技术风险 ...... 33

（四）经营风险 ...... 34

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36

一、公司利润分配政策 ...... 36

（一）利润分配的原则 ...... 36

（二）利润分配的期间间隔 ...... 36

（三）利润分配的方式 ...... 37

（四）现金分红的条件 ...... 37

（五）现金分红的比例 ...... 37

（六）差异化现金分红政策 ...... 38

（七）股票股利分配的条件 ...... 38

（八）利润分配的决策程序和机制 ...... 38

（九）利润分配政策的调整 ...... 39

（十）利润分配政策的信息披露 ...... 39

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ...... 40

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ...... 40

（一）股东回报规划制定的考虑因素 ...... 40

（二）股东回报规划的制定原则 ...... 41

（三）未来三年股东回报规划 ...... 41

（四）公司利润分配的信息披露 ...... 43

（五）其他 ...... 44

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 44

第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 45

一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 45

（一）测算假设及前提 ...... 45

（二）对公司每股收益的影响 ...... 46

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 47

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49

（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用 ...... 49

（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力 ...... 49

（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 ...... 49

（四）持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平 ...... 49

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 50

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 50

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 51

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、中国及全球医药市场发展前景广阔

全球老龄化程度的加剧，社会医疗卫生支出的增多和医药行业研发投入的增多是驱动全球医药行业发展的关键性因素。2021年，全球65岁以上人口达7.5亿，约占全球总人口9.6%，预计2030年全球老龄化人口将达9.9亿，占全球人口总量的11.7%。中国正加速步入老龄化社会，2021年，中国65岁以上人口达2.0亿，占总人口的14.2%，预计2030年中国老龄人口将达3.2亿，占总人口的22.0%。根据Frost & Sullivan数据，全球医药市场

规模在过去保持着稳定增长，由2017年的1.2万亿美元增长至2021年的1.4万亿美元，预计到2030年将达2.1万亿美元。中国医药市场亦保持快速增长，2017年市场规模达1.4万亿元，2021年达到1.6万亿元，预计到2030年将增长至2.7万亿元。

随着生物技术的不断发展，全球生物药步入快速发展阶段，占比逐年上升。根据Frost& Sullivan数据，全球生物药2021年市场规模达3,384亿美元，预计2025年增长至5,411亿美元，复合年增长率为12.4%。生物药在中国医药市场起步较晚，但发展迅速，2021年市场规模为4,100亿元，预计将以14.7%复合年增长率快速增长，2025年将达7,102亿元。

就自身免疫细分治疗领域而言，整体市场保持快速增长，同时发生治疗格局的变化。根据Frost & Sullivan数据，全球自身免疫性疾病治疗市场2021年达1,270亿美元，预计2030年将增长至1,752亿美元。同时，全球市场靶向生物制剂已经取代小分子药物成为治疗自身免疫性疾病的主要药物，2021年生物药占比30.24%，预计2030年生物药占比超过80%。随着中国自身免疫疾病诊断技术的发展和完善，该治疗领域市场规模呈现快速发展，2021年市场规模达217亿元，预计2030年将增长至1,729亿元。中国自身免疫疾病生物药物起步晚，发展迅快，2021年生物药占比29.0%，预计到2030年占比将增长至68.8%。

就肿瘤细分治疗领域而言，全球肿瘤免疫治疗药物市场蓬勃发展，根据Frost &Sullivan数据，2021年市场规模达426亿美元，预计2030年将增长至2,166亿美元。中国抗肿瘤药物市场仍以化疗及肿瘤辅助用药为主，肿瘤靶向治疗药物和免疫治疗药物起步相对较晚，但呈现快速发展。肿瘤免疫药物市场规模在2021年达163亿元，占比7.1%，预计2030年将增长至2,564亿元，占比39.4%。抗体偶联药物（ADC）由单克隆抗体和具有生物活性细胞毒类化学药物偶联而成的复合分子，是一种有潜力的新型肿瘤治疗靶向药物，在过去五年呈现快速增长，全球ADC药物市场规模从2017年16.2亿美元增长到2021年55.3亿美元，复合年增长率35.9%，预计2030年将达到295.1亿美元；中国ADC药物市场规模2021年达0.6亿美元，预计2030年将达51.8亿美元。

2、行业政策鼓励和促进国产创新药持续发展

随着中国医疗卫生体制改革的深入，步入“十四五”阶段，以医保、医疗、医药协同治理为核心的中国医改逐渐深入。2022年5月，国务院办公厅相继印发了《“十四五”国民健康规划》和《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，重点强调了医药卫生的深化改革任务。随着健康中国建设的全面推进，我国的医改已进入系统集成、协同

高效的阶段。从2017年起，国家药监局加速新药审评审批，我国就创新药的优先审评审批、专利补偿、数据保护、临床试验规范（GCP）等颁布或修订了一系列的政策或规则，以支持创新药的研发及生产。同时，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策陆续推出，我国创新药的研发环境不断迎来重大变化，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力和成本优势的医药企业迎来了发展机遇。

3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求

作为以创新药和生物类似药研发为核心的创新型生物制药企业，公司专注于肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病，本次向特定对象发行股票所涉及的募集资金投资项目有助于推进公司研发管线项目的临床、临床前研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，有助于公司优化研发及生产中心的建设，增强自身创新研发能力及产业化能力，在一定程度上缓解公司研发及经营资金紧张局面，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、加快推进公司新药研发管线进展，增强公司研发创新能力

公司专注于肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。截至本预案公告日，公司共有3款产品已获NMPA上市批准，包括：用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病、葡萄膜炎、儿童斑块状银屑病、儿童克罗恩病和多关节型幼年特发性关节炎的格乐立

?

（阿达木单抗注射液）；用于治疗晚期、转移性或复发性非小细胞肺、转移性结直肠癌、卵巢癌、宫颈癌和胶质母细胞瘤的普贝希

?（贝伐珠单抗注射液）；以及用于治疗类风湿关节炎、全身型幼年特发性关节炎和细胞因子释放综合征的施瑞立

?（托珠单抗注射液）。同时，普贝希

?和施瑞立

?已向FDA、EMA递交上市申请。此外，公司另有多款产品处于临床研究阶段以及临床前研究阶段。上述在研项目的研发推进需进一步投入资金，加速药学研究、临床前研究、临床研究试验进度、注册申请，进一步提升公司的核心竞争力。并且，公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，有必要不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。

2、升级生物药商业化生产场地及设施，促进公司可持续发展

创新药的商业化竞争十分激烈，成果产业化的速度、效果将成为关键性因素。基于公司日益增多的已获批产品以及在研产品管线的进度考虑，公司正在推进百奥泰永和2期扩建项目，可生产包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗药物的原液到无菌制剂的生产，将进一步扩大单克隆抗体原液的生产规模，更好满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，保障产品质量，同时为公司带来更具有竞争力的生产成本优势。

3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的流动资金压力，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础；并可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司的持续、稳定、健康发展。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商

确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过70,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于股票票面金额。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应

除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

（八）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币163,978.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至2023年3月31日，公司已发行股份总数为41,408万股，公司控股股东为七喜集团，实际控制人为易贤忠先生、关玉婵女士及易良昱先生，三人为直系亲属关系，其中，易贤忠与关玉婵为夫妻关系，易良昱为易贤忠与关玉婵之子。截至2023年3月31日，实

际控制人通过间接持股形式共同控制发行人合计59.1956%的表决权。按照本次发行上限7,000万股测算，本次发行完成后公司控股股东七喜集团直接持有公司股份比例为32.9885%，仍为公司控股股东；易贤忠先生、关玉婵女士及易良昱先生共同控制公司合计50.6357%的股份，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行的方案及相关事项已经公司于2023年3月1日召开的第二届董事会第六次会议、于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会、于2023年6月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过163,978.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资的运用方向

（一）新药研发项目

1、项目基本情况

公司是一家以创新药和生物类似药研发为核心的创新型生物制药企业，秉承“创新只为生命”的理念，坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创新药和生物类似药，用于治疗肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病。

为推动公司药物创新，公司计划加大研发投入，扩大公司发展空间，巩固并进一步提高公司核心竞争力，公司拟使用募集资金128,913.00万元用于创新药的境内外临床研究，包括：BAT2606、BAT6026、BAT8006、BAT8008及BAT8007等临床研究项目。

2、项目实施的必要性

（1）加快公司新药研发进展，提升公司核心竞争能力

公司是一家创新驱动型新药研发公司，自创立以来就建立了具有领先技术水平的研发平台和具有成本优势的生产技术平台，并通过不断优化升级，突破新药研发和生产中的技术断点和瓶颈，持续开发并商业化具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药物，以实现我国自主研发和生产的生物药进入海内外市场、惠及全球患者、树立领先生物制药国际品牌的目标。

截至本预案公告日，发行人已有3款产品已获NMPA上市批准，包括：格乐立

?

（阿达木单抗注射液）、普贝希

?

（贝伐珠单抗注射液）和施瑞立

?

（托珠单抗注射液）。同时，普贝希

?和施瑞立

?已向FDA、EMA递交上市申请。此外，公司另有多款产品处于临床研究及临床前研究阶段，与公司首次公开发行股票时相比新的在研项目明显增加。

创新药研发具有技术难度大、周期长、试验复杂、研发成本高等特点，并且还需满足国内外监管机构对临床试验的严格监管和要求，随着公司已有在研产品管线的推进和新增产品管线的不断布局，临床试验成本持续提升，公司现有资金难以满足快速推进研发项目的需求。本项目计划针对公司首次公开发行股票并上市后的新增在研产品、拓展已有管线适应症、相关产品开展国际临床试验及与已有管线的联合疗法投入，以确保公司临床及临床前项目的顺利推进，加快产品研发和产业化进程。本项目的实施将拓展公司的资金来源，有利于加快公司创新药物的研发进程，增强公司自主研发实力，提升公司核心竞争能力，推动更多产品尽快实现商业化，对公司的长远发展至为关键。

（2）丰富公司研发管线，拓展肿瘤和自身免疫性疾病布局

公司在研产品管线主要覆盖自身免疫性疾病和肿瘤等治疗领域，新药产品管线具有技术先进、生产难度高、差异化优势明显、拥有独立知识产权、市场需求大等特点。

在自身免疫性疾病领域，公司格乐立

?

（阿达木单抗注射液）于2019年11月获NMPA批准上市，适用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病、葡萄

膜炎、儿童斑块状银屑病、儿童克罗恩病和多关节型幼年特发性关节炎；施瑞立

?（托珠单抗注射液）于2023年1月获NMPA批准上市，适用于治疗类风湿关节炎、全身型幼年特发性关节炎和细胞因子释放综合征。此外，公司该治疗领域尚有数条管线处于临床阶段。

在肿瘤治疗领域，公司普贝希

?（贝伐珠单抗注射液）于2021年11月获NMPA批准上市，适用于治疗晚期、转移性或复发性非小细胞肺、转移性结直肠癌、卵巢癌、宫颈癌和胶质母细胞瘤。此外，公司该治疗领域尚有十余条管线处于临床阶段。本项目的顺利实施将有利于以下方面：

① 自上市以来，公司经过自主研发已新增多个创新产品管线，其中，BAT2606针对治疗自身免疫性疾病正处于I期临床阶段，BAT6026针对治疗癌症正处于I期临床阶段。未来，公司将持续推进BAT2606的临床研究，并拟开展BAT6026针对自身免疫性疾病的相关临床研究。本次发行募集资金将进一步增强公司在自身免疫领域内的综合竞争实力。

② 高效推进抗体偶联药物在肿瘤领域的研发进程。抗体偶联药物（ADC）药物是由单克隆抗体和细胞毒性药物通过连接子偶联而成，是一种定点靶向癌细胞的强效抗癌药物。公司创新型ADC通过自主研发的可剪切连接子，将抗体与毒性小分子拓扑异构酶I抑制剂连接而成，具有高效抗肿瘤活性、良好的稳定性和安全性。公司自主研发的BAT8006、BAT8007和BAT8008用于治疗实体瘤都正处于I期临床阶段。未来，公司拟持续推进BAT8006、BAT8007和BAT8008用于治疗实体瘤的临床研究。

③ 增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，技术迭代升级较快。为保持竞争优势，生物药企业需要不断储备拓展研发管线产品，增强公司研发和自主创新能力，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。

本项目的实施将显著增强公司的资金实力，可为公司优化研发格局和层次、持续更新技术、不断提升研发水平提供良好的物质基础，有利于公司成功实施其核心发展战略，保持其生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。

（3）持续推进公司国际化发展战略

公司秉承“创新只为生命”的理念，坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创

新药和生物类似药。公司通过海外合作不仅展示百奥泰在研发和生产方面的国际化能力，也能够将公司产品带给全球更多有需要的患者，而且更重要的是在生物类似药竞争激烈的国内市场环境下，通过海外商业战略合作，开拓更为广阔的市场。

目前，公司有多款产品在持续进行全球化开发。其中，普贝希

?和施瑞立

?

已向FDA、EMA递交上市申请，BAT2506和BAT2206正在进行国际III期临床。未来，公司将持续筛选优势和差异化产品积极布局国际化开发，推进BAT2606和BAT8006的国际临床试验，增强参与全球竞争和国际合作的能力，逐步增强公司的国际化能力。公司处于关乎国计民生的生物医药行业，创新药的研发不仅有利于推动国内制药格局向自主创新转型，而且有利于加快本土创新药“走出去”的步伐，进一步开辟创新药国际市场，加快国际化进程。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策支持创新药发展

近年来，我国政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励进口和国产创新药加快上市。2016年国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，鼓励加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品。2021年工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家卫生健康委员会等九部门印发《“十四五”医药工业发展规划》的“三、加快产品创新和产业化技术突破”中“（一）强化关键核心技术攻关”中强调大力推广创新产品研发，专栏1的生物药包括抗体偶联药物（ADC）；强调提高产业化技术水平，专栏2的生物药技术同样包括抗体偶联药物（ADC）。

2019年8月，《中华人民共和国药品管理法》新修订颁布，药品上市许可人制度（MAH）首次被纳入。在MAH制度下，创新药企业可专注于研发管线的选择、临床前及临床研究，有利于企业加速创新药的研发，提升研发效率。

2022年2月，国家药品监督管理局发布《药审中心加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》征求意见的通知，以鼓励研究和创制新药，满足临床用药需求，加快创新药品的审评速度。

国家对重大疾病和关键技术创新研发提供有力政策支持，为本项目实施提供了良好的政策条件，因此本项目具有政策可行性。

（2）公司拥有卓越的创新药研发能力

公司拥有卓越的创新药研发能力，截至本预案公告日，已构建7大技术平台，包括：

抗体文库与展示技术、抗体结构与工程设计、抗体偶联药与偶联新技术、ADCC增强与Fc工程、双特异与多功能抗体、工艺与生产技术和产品质量研究与技术开发，确保了可持续的创新能力，以及完整的创新药研发能力。公司已上市的3款药物、大部分临床阶段及临床前在研管线均来自于自主研发平台的开发。

（3）公司拥有优秀的研发团队

公司拥有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发工作。公司在新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商业化能力已被验证。综上所述，在国家政策的大力支持下，依托公司卓越的创新药研发能力以及优秀的研发团队，本项目的实施具备可行性。

4、项目实施主体与投资情况

本项目实施主体为公司，总投资额为128,913.00万元，拟投入募集资金金额为128,913.00万元。

5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

截至本预案公告日，新药研发项目不涉及项目用地，目前阶段暂未办理项目备案手续和环境影响评价手续。

（二）百奥泰永和2期扩建项目

1、项目基本情况

近年来，公司三款产品分别于中国获批并开始商业化，为应对未来逐步提高的订单需求，公司拟投资56,040.00万元用于百奥泰永和2期扩建项目，其中15,065.00万元拟由本次发行募集资金投入。百奥泰永和2期扩建项目拟建设预灌封、西林瓶制剂生产线，以及单抗原液生产线。项目分为百奥泰永和2期扩建项目（一阶段）和百奥泰永和2期扩

建项目（二阶段）两个阶段完成，目前公司正在开展百奥泰永和2期扩建项目（一阶段）的施工建设工作。

2、项目实施的必要性

（1）满足商业化需求，解决未来产能瓶颈

公司建立了丰富的产品管线，为公司可持续发展打下了基础。截至本预案公告日，公司产品格乐立

?、普贝希

?和施瑞立

?已在中国获批上市。其中，药品格乐立

?

（阿达木单抗注射液）业务规模逐步扩大，销售收入稳步增长。随着公司营销团队和营销网络的建立，通过合理配置资源，格乐立

?

的市场份额及品牌影响力将会不断提升。同时，施瑞立

?

于2023年在中国获批，公司商业化进度进一步加快，未来对产能的需求将会不断扩大。

公司经过前期的建设投入，已初具一定生产能力，但为了更好地满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，同时考虑到生物药品GMP车间从启动建设到通过验收和认证需要较长周期，公司将进一步扩大单克隆抗体原液及制剂的生产规模。项目完成后，公司将能负担更大规模的包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗药物的原液到无菌制剂的生产需求，解决未来产能瓶颈。

（2）建设高技术水平生产能力，确保产品质量

生物药物对产品质量有着苛刻的要求，对生产线的技术水平要求较高，单克隆抗体产品在细胞培养、生物反应、提取、抗体捕获、纯化、检测上都需要使用先进设备和工艺。本项目将在公司严格的质量管理系统和原液工艺开发与表征平台基础上，按照符合欧美和中国监管要求的一体化的CMC研发到商业化的质量管理体系执行，平台的质量科学技术与能力已与国际接轨，包含了从项目研发到物料管理、产品生产、质量控制、产品放行、产品供应链以及产品上市后跟踪的全生命周期，为公司产品在中国和海外其他地区的商业化奠定扎实基础。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策

近年来，我国政府主管部门出台了一系列政策，扶持和鼓励医药行业开展创新药品的研发和产业化。《关于药品注册审评审批若干政策的公告》、《药品上市许可持有人制

度试点方案》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》、《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）》、《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》等政策当中，都对具有明显临床价值、技术水平和国际接轨的创新药物的产业化提出了鼓励和扶持。国家产业政策的有力支持，为本项目的实施创造了良好的外部条件。

（2）公司拥有药品商业化生产经验和能力，已具备完整的GMP管理体系公司已拥有多项产品的生产能力，包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗药物的原液到无菌制剂的生产。已实现了格乐立

?、普贝希

?

和施瑞立

?的商业化生产，并具备组织商业化生产的经验和能力。截至本预案公告日，公司已完成建设4套4,000L不锈钢生物反应器及其配套的下游纯化生产线，2套3,500L不锈钢生物反应器系统及其配套的下游纯化生产线，3套2,000L和3套500L一次性反应器及其配套的下游纯化生产线，1套200L抗体药物偶联体反应罐及其配套的隔离器系统及纯化生产线，1条西林瓶无菌注射液洗烘灌封联动生产线，1条预灌封注射器灌装生产线和1条冻干制剂生产线。公司现有的药品商业化生产经验和能力可以保证新生产设施建设的效率和质量，加快产品投产和商业化进程。

（3）公司已做好相关配套设施和人员体系保障

公司已在项目园区建设了污水处理站、物料仓库、甲类仓等配套设施和厂房，为项目的顺利实施打好基础。同时，公司已组建了包括生产、质量保证、质量控制、工程、采购、仓储、IT、安环等领域的专业团队，丰富的人才储备将为公司本项目的顺利实施提供充分的人员保障。综上所述，本项目符合产业政策，公司拥有药品商业化生产经验和能力并已建设完整的GMP管理体系，公司已做好相关配套设施和人员体系保障，本项目的实施具备可行性。

4、项目实施主体与投资情况

本项目实施主体为公司，总投资额为56,040.00万元，拟投入募集资金金额为15,065.00万元。

5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

（1）土地取得情况

公司已取得本项目用地土地使用权（广州开发区摇田河大街155号），土地性质为工业用地。

（2）项目备案情况

公司已于2021年11月12日就本项目取得了广东省投资项目备案，项目代码为2111-440112-04-01-675861。建设内容主要为建成7层厂房，并建设6*6,000L单克隆抗体原液生产线，同时扩建预灌封、西林瓶两条高速灌装制剂线，项目投资总额为51,070万元。后在建设过程中因建设规划发生部分调整，发行人调整了项目备案，并已于2023年6月5日完成备案更新。建设内容较首次备案相比，增加在C栋扩建1条3*2,000L单克隆抗体原液生产线，投资额4,970万元。变更后，总投资金额为56,040万元。

（3）环境影响评估备案情况

本项目的建设实施分为两个阶段：1）百奥泰永和2期扩建项目（一阶段），在厂区内预留空地建设F栋，并在该栋6-7层扩建预灌封、西林瓶两条制剂生产线。2）百奥泰永和2期扩建项目（二阶段），在厂区F栋扩建1条6*6,000L单克隆抗体原液生产线；C栋扩建1条3*2,000L单克隆抗体原液生产线。

公司已于2022年7月7日就本项目取得了广州开发区行政审批局出具的批复文件，《关于百奥泰永和2期扩建项目（一阶段）环境影响报告表的批复》（穗开审批环评〔2022〕136号）。

截至本预案公告日，本项目正在准备办理关于百奥泰永和2期扩建项目（二阶段）的环评批复。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用募集资金20,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。

2、项目实施的必要性

（1）公司多项核心产品获批，商业化进程加快，需要充足的流动资金保障生产和销售环节的投入。

截至本预案公告日，公司已有三款产品格乐立

?

、普贝希

?

和施瑞立

?

已在中国获批上市，并相继进入大规模生产和销售阶段。采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常运营资金的需求大幅增加。通过本次募投项目补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。

（2）支持公司日常研发支出资金需求

随着近年国际上生物医药技术的快速发展和临床需求的增加，新靶点、新疗法和新技术不断涌现。为增强公司的持续创新能力、提升公司产品的核心竞争力，公司需要持续不断地吸引优秀人才加入，研发支出中的人工成本不断增长。同时，公司需要结合临床需求和自身技术平台，持续在新药发现、验证与筛选进行研发投入。通过本次募投项目补充流动资金，有利于支持公司日常研发资金需求，持续提升研发创新能力。

3、项目实施的可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金有利于改善公司的资本结构，促进商业化进一步加速，增强公司的盈利能力。

本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富产品管线；有利于提升公司未来新药研发能力、商业化生产能力和国际化能力，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状

况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于丰富公司产品管线，进一步推进现有在研药物研发进程，加快公司国际化步伐，提升公司未来新药商业化生产能力，从长远来看，有利于进一步增强公司盈利能力。

四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明

（一）本次募集资金符合国家产业政策，主要投向科技创新领域近年来，为提升我国药品的创新能力，降低对进口药品的依赖，我国颁布多项政策，支持并鼓励创新药的研发工作。国务院于2010年10月10日发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），将生物产业归类为战略新兴产业，决定大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平；加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2016年3月16日，全国人民代表大会发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。2022年4月，国务院办公厅相继印发了《“十四五”国民健康规划》和《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，重点强调了医药卫生的深化改革任务。此外，《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等一系列产业支持政策，通过改革临床试验管理和加快审评审批等多方面鼓励创新药研发。此外，我国从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励生物药的研发：2021年工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家卫生健康委员会等九部门印发《“十四五”医药工业发展规划》的“三、加快产品创新和产业化技术突破”中“（一）强化关键核心技术攻关”中强调大力推广创新产品研发和提高产业化技术水平，均包括生物药和生物药技术。2021年国家卫生健康委员会印发《“十四五”国家临床专科能力建设规划》的工作任务将加强核心专科能力建设、补齐专科资源短板、推动关键领域技术创新作为国家层面工作任务，其中肿瘤和自身免疫性疾病涉及多个治疗专科。

公司目前主要从事创新药的研发，所处行业及其技术发展趋势与国家创新驱动发展

战略高度匹配。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目为新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目及补充流动资金，符合《国家创新驱动发展战略纲要》《“十四五”国民健康规划》《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》和《“十四五”医药工业发展规划》等多项政策文件支持的重点发展领域，主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。

本次募投项目旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主创新能力，提高公司商业化生产能力及运营水平，以满足创新药巨大的市场需求，增强公司综合竞争力，实现公司可持续发展，服务于国家健康中国战略，属于科技创新领域。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

生物创新药行业属于资金和技术密集型行业，具有投入大、研发难、周期长、跨学科、竞争激烈等特点，因此保持高强度的研发投入是保持公司核心竞争力的关键。公司凭借研发团队的多年努力及持续不断的研发投入，成功开发出了多款产品商业化，并布局了持续发展的产品管线，积累了丰富的创新药物发现、开发、临床研究和大规模生产到商业化的经验和雄厚的研发技术储备。

公司已制定了在研创新药在多个适应症上的研发计划，本次募投项目的实施将有利于公司尽快推进和开发出创新产品，有助于进一步丰富公司的产品管线，特别是有助于扩展公司在肿瘤、自身免疫性疾病等治疗领域的药品研发深度和广度，进一步增强公司的核心竞争力和未来的盈利能力。

同时，本次募投项目的实施有助于升级公司的研发和生产条件，夯实业务发展基础，助力公司实现研发成果产业化、主要产品商业化生产；此外，还有助于优化公司财务结构，促进公司科技创新水平的持续提升，推动公司成为具备现代化研发及生产能力的创新药企业。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司是一家以创新药和生物类似药研发为核心的创新型生物制药企业。公司秉承“创新只为生命”的理念，坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创新药和生物类似药，用于治疗肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病。公司始终以患者的福祉作为首要核心价值，通过创新研发为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。截至本预案公告日，公司产品格乐立

?、普贝希

?、施瑞立

?已获NMPA上市批准，其中普贝希

?

和施瑞立

?

已向FDA、EMA递交上市申请。同时，公司另有多个产品处于临床研究以及临床前研究阶段。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行募集资金投资项目的实施，将有效提升公司研发能力，加快公司在生物医药行业的深度布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。

截至本预案公告日，公司已发行股份总数为41,408万股，公司控股股东为七喜集团，

实际控制人为易贤忠先生、关玉婵女士及易良昱先生，三人为直系亲属关系，其中，易贤忠与关玉婵为夫妻关系，易良昱为易贤忠与关玉婵之子。截至2023年3月31日，实际控制人通过间接持股形式共同控制发行人合计59.1956%的表决权。按照本次发行上限7,000万股测算，本次发行完成后本公司控股股东七喜集团直接持有公司股份比例为32.9885%，仍为公司控股股东；易贤忠先生、关玉婵女士及易良昱先生共同控制公司合计50.6357%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公

司后续发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募集资金投资项目存在一定的投入和建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出量预计也将大幅增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将会增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提

供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于进一步降低公司资产负债率，改善公司财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险能力，实现长期可持续发展。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，具体可见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。

此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率

等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。

（二）与募集资金运用相关的风险

公司此次募集资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性。此外，项目完成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此本次发行募集资金的运用及其未来效益具有一定的不确定性。

（三）技术风险

1、药物研发及上市风险

创新药及生物类似药的研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂。新药的投资包含了从临床前研究、临床试验、注册上市到规模生产和售后监督等一系列步骤，各个步骤环环相扣，任何一个环节都可能影响成败。

公司尚未进入临床研究阶段的在研产品，可能存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。进入临床试验阶段的产品可能出现临床试验无法按计划推进，或临床试验结果不如预期等导致研发失败的风险。药品注册审评制度或相关要求的变动可能导致药物无法如期的通过注册上市，同时，如果药物上市晚于竞争对手，可能导致市场被抢占等上市失败或上市结果不达预期的风险。

2、技术迭代风险

公司需要紧贴新的技术及方法以维持竞争地位，并持续投入大量人力及资本资源以开发或获得技术，从而提升临床前研究及临床试验的范围及质素。尽管公司成功开发了抗体展示筛选平台及抗体生产平台等核心技术平台，并基于前述核心技术平台开发了多个治疗性药物。但创新药和生物类似药行业竞争激烈，且可能受到快速出现的重大技术变革的影响。公司面临来自全球医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药物的其他竞品，若该等药物在较短周期内获批上市，实现技术升级和药品迭代，将对现有上市药品或其他不具备同类竞争优势的在研药物造成重大冲击。近年来，生命科学和药物研究领域日新月异，若在多样性抗体库、全人源抗体或功能域的筛选制备领域、药物偶联领域或其他与公司核心技术相关领域出现突破性进展，或是在公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的药物，将会对公司现有核心技术和在研产品产生重大冲击。

3、药品生产风险

制造生物药物为高度严谨且复杂的工艺，公司的生产设施须接受监管机构的持续监督和检查，并确保符合现行标准。如果在药品生产过程中出现问题，可能出现产品报废的风险，从而导致产生额外开支，并可能造成产品短缺；如果产品进入市场后才发现问题，则可能产生产品回收及产品责任成本，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

4、核心技术人员流失风险

随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，具备高素质、强专业、经验丰富的技术人才及结构合理、相对稳定的团队结构，是持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。任何关键雇员的流失都可能延迟或妨碍在研产品的成功开发。生物制药行业对研发人才的争夺激烈，尽管公司过往未曾在吸引及挽留合格雇员方面遇到特别的困难，但是仍不能排除日后遇到有关困难的可能。高级管理层或主要临床及科研人员离职，以及对人才的激烈竞争可能导致的薪酬成本大幅增加，均可能对公司的业务及经营业绩造成不利影响

（四）经营风险

1、研发技术服务及原材料供应风险

公司的业务经营需要大量的研发技术服务（包括临床前、临床阶段等）以及原材料（包括临床试验对照药、培养基原料、填料、药用辅料以及其他研发试剂耗材）供应。若研发技术服务及原材料的价格大幅上涨，公司无法保证能于商业化后提高药品价格从而弥补成本涨幅。因此，公司的盈利能力或会受到不利的影响。尽管公司认为自身与现有供应商的关系稳定，仍无法保证未来公司将能获取稳定的研发技术服务及原材料的供应。公司的供应商可能无法跟上公司的快速发展，或会随时减少或终止对公司研发技术服务、原材料的供应。若该等研发技术服务或原材料供应中断，公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响。

2、药品商业化未达预期的风险

公司无法确保在研产品能够取得药物上市批准，即使公司已有上市产品获准上市并取得市场认可，公司产品的商业化前景依然存在不确定性，商业化可能存在时间及效果不达预期的情形。药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市销售。若公司获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医学与医疗领域其他各方取得市场认可，将给公司成功实现商业化并获得经济效益造成不利影响。公司所处的药品市场竞争激烈，即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，然而若出现较公司在研药物更能为市场接受的新产品，且该等新产品更具成本效益优势，则可能导致公司的已上市产品滞销，从而无法达到销售预期。随着公司的研发及产品商业化进程的发展，公司需要组建更加全面及综合的营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。若公司在营销团队的招募、聘用、培训等方面不达预期，或营销团队人员大量流失，则将对公司未来进行商业化推广能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

生物药物市场竞争十分激烈，涉及大量研发技术变革、行业标准改变及客户及患者喜好变化等特点。公司保持竞争力的能力在很大程度上取决于公司是否能及时创新、开发及推广符合治疗供应商需要的新药物及技术。如果公司无法及时成功推出具竞争力的新药，或竞争对手更早的开发出与公司在研产品拥有相同适应症的产品，公司可能面临药品的定价压力以及抢占市场份额的压力，可能使得所获利润无法达到预期。公司在生物类似药市场和创新药市场都面临着激烈的竞争，如果公司不能与现有竞争对手进行有

效竞争或随着时间的推移维持竞争地位，将对公司经营业绩及发展前景造成不利影响。

4、无法保持持续盈利的风险

公司业务前景及盈利能力取决于在研产品的商业化能力。鉴于公司在研项目的不断推进、研发管线的前瞻性布局，公司未来将持续较大规模的研发投入。公司目前已上市产品格乐立

?

、普贝希

?

和施瑞立

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，可能面临较大的市场竞争，可能面临因无法维持并增长市场份额，导致盈利情况未达预期的风险。同时，公司无法确保其他在研产品能够取得药物上市批准，即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，公司在研产品的商业化前景依然存在不确定性，在研产品获得上市批准后亦可能无法达到销售预期。虽然公司在2021年实现了盈利，亦存在无法保持持续盈利的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后2个月内进行。

（三）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大资金现金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；或

（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

（五）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（六）差异化现金分红政策

董事会会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（八）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见

（九）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十）利润分配政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

截至本预案公告日，公司仍有较多产品处于研发阶段，研发支出较大，尽管已有三款产品（格乐立

?

、普贝希

?和施瑞立

?）获批上市，但是公司累计未分配利润仍为负数。因此，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司2022年度、2021年度、2020年度未进行现金分红及利润分配。

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《百奥泰生物制药股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个

方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

（二）股东回报规划的制定原则

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报规划

1、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司可以依法发行优先股。

2、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（3）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

3、差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

4、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况以及利润分配规划，提出分红建议和预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过之日起2个月内完成股利的派发事项。

（3）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通

过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（5）股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。

5、股东回报规划制定周期和调整机制

（1）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

（2）公司董事会审议公司未来三年股东回报规划时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见。

（3）利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过，利润分配政策调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

（4）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

（四）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关

的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）其他

1、本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本股东回报规划由公司董事会负责解释。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-1,861,221,490.50元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。

第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为不超过7,000万股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

3、本次发行的股份数量和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、据公司于2023年4月27日披露的《2022年年度报告》，2022年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-52,264.52万元；假设公司2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在2022年基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情景分别计算。

以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以创新药和生物类似药研发为核心的创新型生物制药企业，秉承“创新只为生命”的理念，坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创新药和生物类似药，用于治疗肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病。公司始终以患者的福祉作为首要核心价值，通过创新研发为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。

本次发行募集资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金。通过募投项目的实施，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，优化新药研发平台，进一步建设和优化新药生产设施，为公司推出更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，是对公司现有业务体系的完善、发展和提高，募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，是完善新药研发和商业化链条的重要举措。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力，助力公司的持续健康发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司拥有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发工

作。公司在新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商业化能力已被验证。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司拥有卓越的创新药研发能力，截至本预案公告日，已构建7大技术平台，包括：

抗体文库与展示技术、抗体结构与工程设计、抗体偶联药与偶联新技术、ADCC增强与Fc工程、双特异与多功能抗体、工艺与生产技术和产品质量研究与技术开发，确保了可持续的创新能力，以及完整的创新药研发能力。公司已上市的3款药物，大部分临床阶段及临床前在研管线均来自于自主研发平台的开发。通过充分应用自身的核心技术，公司获得了多项“十二五”“十三五”国家重大新药创制科技重大专项立项支持；被认定为广东省新型研发机构、广东省工程技术研究中心、广东省抗体药物偶联生物医药工程实验室（广东省工程实验室）。公司坚持高质量发展，持续进行研究开发与技术成果转化，通过了“高新技术企业”认定；公司将可持续发展理念和实现环境与社会效益纳入企业经营管理全过程，并取得了显著成效，通过了广州市开发区金融工作局的“绿+”企业认证。公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司组建了一支经验丰富的营销团队，销售网点覆盖中国除港澳台地区的其他省、直辖市、自治区，已与超过1,000家处方医院及超过700家药店达成合作。公司采用自营分销模式为主导，代理销售模式为辅助的销售模式，通过合理配置资源，不断提升公司产品的市场份额及品牌影响力。同时，公司积极探索多元化合作的商业模式，通过与全球性合作伙伴及区域性优势合作相结合的策略，通过国内外商业战略合作，优化公司的产品组合，开拓更为广阔的市场，实现企业之间的优势互补、互利双赢。综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、

技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司产品管线，提升公司的研发创新能力、产品的商业化能力，推动公司业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和股东回报水平本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024年—2026年）股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法权益。

（四）持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作

并不断提高经营管理水平，保护公司和投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺七喜集团作为公司控股股东，作出承诺如下：

“1、本公司承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、本公司承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本公司已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。”

易贤忠、关玉婵、易良昱作为公司实际控制人，作出承诺如下：

“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”

百奥泰生物制药股份有限公司董事会

2023年6月26日