阿拉丁：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：688179证券简称：阿拉丁转债代码：

118006转债简称：阿拉转债

上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事

务报告（2022年度）

债券受托管理人

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

2023年6月

声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制。西部证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证券不承担任何责任。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 2

第一节本次债券情况 ...... 3

第二节债券受托管理人履职情况 ...... 15

第三节发行人2022年度经营和财务情况 ...... 15

第四节发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核查情况 ...... 18

第五节本次债券债担保人情况 ...... 28

第六节债券持有人会议召开的情况 ...... 29

第七节本次债券付息情况 ...... 30

第八节本次债券的评级情况 ...... 31

第九节偿债能力和意愿分析 ...... 31

第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 32

第一节本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】72号），公司向不特定对象共计发行

387.40万张可转换公司债券，每张面值为人民币

元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币387,400,000元，扣除不含税的发行费用人民币14,019,245.28元后，募集资金净额为人民币373,380,754.72元。上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年

月

日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字【2022】000157号）。

二、本次债券的主要条款

1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

、发行规模本次拟发行可转债总额为人民币38,740万元（含38,740万元），发行数量

38.74万手（

387.40万张）。

3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币

100.00元。

4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月

日至2028年

月

日。

5、债券利率本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。

、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。（

）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年3月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月21日）起至可转换公司债券到期日（2028年

月

日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为

63.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：

P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换

股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（

）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（

）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（

）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年

月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优

先配售权。原股东可优先配售的阿拉丁转债数量为其在股权登记日（2022年3月

日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.838元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每

手（

张）为一个申购单位，即每股配售

0.003838手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司

提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。（

）债券持有人会议的召开情形

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过38,740.00万元

（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目投资总额为40,138.03万元，其中拟以募集资金投入38,740.00万元，拟以自有资金投入1,398.03万元。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

、募集资金存管公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

、本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1370】号），公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

第二节债券受托管理人履职情况西部证券作为阿拉丁本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，西部证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。西部证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人2022年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2022年度经营情况及财务情况

公司是集研发、生产及销售为一体的科研试剂制造商，业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材。公司自主打造“阿拉丁”品牌科研试剂和“芯硅谷”品牌实验耗材，主要依托自身电子商务平台（www.aladdin-e.com）实现线上销售。公司一直致力于国家战略性新兴产

业所需科研试剂的研发及生产，经过多年的探索、积累与发展，产品涵盖了高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，形成了自主试剂品牌“阿拉丁”系列产品。

2022年，公司实现业务收入378,104,008.92元，同比增加

31.44%，实现净利润92,331,491.84元，同比增加3.32%。其中母公司实现净利润91,893,906.53元，同比增长4.76%。报告期内，公司产品品种开发速度明显加快，为公司业绩的持续快速增长创造了条件。2022年，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：元

上述主要财务指标的变动原因如下：

1、营业收入同比增长31.44%，主要系公司报告期内继续呈现扩张的态势，从产品品种的拓展、销售策略的优化、市场推广以及货源供给和开发等各方面推进，促使销售收入仍保持较高的增长。

、经营活动产生的现金流量净额同比降低

388.41%，主要系公司报告期内为扩大销售规模、实现产品品种的扩增，持续扩大原材料采购支出所致。

3、总资产同比增长58.40%，主要系公司报告期内向不特定对象发行可转换公司债券使得货币资金大幅增加，同时公司加速拓展产品品种和规模，使得存货增幅较快。

第四节发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核

查情况

一、本次债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】

号），公司向不特定对象共计发行

387.40万张可转换公司债券，每张面值为人民币

元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币387,400,000元，扣除不含税的发行费用人民币14,019,245.28元后，募集资金净额为人民币373,380,754.72元。

上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月22日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字【2022】000157号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金使用和结余情况截至2022年

月

日，募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：万元

注：2022年7月22日召开了公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，分别审议并通过《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为人民币1,046.77万元的预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换预先投入募投项目的金额为807.05万元，置换预先支付发行费用的金额为239.72万元。后公司于2022年7月22日收到募投项目已支付的土地保证金145万元，因此使用募集资金置换先期投入募投项目的金额变为

662.05万元。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年

月修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（三）募集资金专户存储情况截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

三、本次债券募集资金实际使用情况

2022年，本次可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、募投项目和发行费用先期投入及置换情况公司于2022年

月

日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,467,748.22元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2022年

月

日，公司已预先投入募投项目的自筹资金具体情况如下：

单位：元

注：公司于2022年7月22日收到募投项目已支付的土地保证金145万元，因此使用募集资金置换先期投入募投项目的金额变为6,620,502.94元。

截至2022年

月

日，公司前期已支付的发行费用金额具体情况如下：

单位：元

截至2022年12月31日，上述置换均已完成。

五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年3月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币36,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第三届董事会第二十四次会议审议通过起

个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

截至2022年

月

日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：万元

六、募集资金其他使用情况

1、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目公司于2022年7月4日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用

于实施募投项目的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用可转换公司债券募集资金不超过人民币10,400.00万元向公司全资子公司阿拉丁试剂（上海）有限公司提供无息借款用于实施募投项目“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”，同意公司使用可转换公司债券募集资金不超过人民币7,000.00万元向公司全资子公司上海阿拉丁生物试剂有限公司提供无息借款用于实施募投项目“张江生物试剂研发实验室项目”。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

公司将根据项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入，借款期限自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕。阿拉丁试剂和阿拉丁生物可根据相关募投项目实际情况选择到期续借、提前偿还借款或经审议另做其他安排。上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放于董事会同意开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理上述相关事宜。

、注销的募集资金专户情况

截至2022年9月23日，公司在杭州银行股份有限公司上海浦东支行的募集资金专户（银行账号：3101040160001958732）及上海银行股份有限公司卢湾支行的募集资金专户（银行账号：

03004291815）的募集资金已经按照规定使用完毕，该募集资金专户将不再使用。杭州银行股份有限公司上海浦东支行的募集资金专户结余利息收入67.08元，上海银行股份有限公司卢湾支行的募集资金专户结余利息收入13,212.60元。为方便账户管理，减少管理成本，公司对上述募集资金专用账户办理了销户手续，并将结余利息收入分别转至公司基本户账户用于补充流动资金。公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司募集资金专户注销后，公司与开户银行以及保荐机构签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号—规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

第五节本次债券债担保人情况公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

第六节债券持有人会议召开的情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年

月

日。发行人已于2023年

月

日支付自2022年

月

日至2023年3月14日期间的利息。本次付息为“阿拉转债”第一年付息，票面利率为0.40%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。

第八节本次债券的评级情况公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1370】号），公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年

月

日出具了《2022年上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【201】号01），公司的主体信用评级维持A+，评级展望维持稳定，“阿拉转债”的信用等级维持A+。中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年

月

日出具《2022年上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【509】号01）》，公司的主体信用评级维持A+，评级展望维持稳定，“阿拉转债”的信用等级维持A+。

第九节偿债能力和意愿分析

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年3月15日。截至本报告出具日，发行人已于2023年3月15日支付自2022年

月

日至2023年

月

日期间的利息。

截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2020年度至2022年度，发行人合并口径营业收入分别为23,422.02万元、28,766.13万元、37,810.40万元，归属于上市公司股东的净利润分别为7,443.21万元、8,936.08万元、9,233.15万元。公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。

第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况根据发行人与西部证券签署的《受托管理协议》第4.7条规定：

“本次可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同

或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13、公司债券信用评级发生变化；

、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2022年度，发行人发生的《受托管理协议》第4.7条列明的重大事项如下：

、2022年

月进行利润分配及资本公积金转增股本，并因此对转股价格进行调整；

2、2022年10月进行董事会、监事会换届选举，2名独立董事及1名非独立董事发生变动；

3、2022年12月根据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款，对转股价格进行调整。

除上述事项外，发行人未发生《受托管理协议》第

4.7

条列明的其他重大事项。

二、转股价格调整情况根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“阿拉转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。

（一）第一次调整公司于2022年5月11日召开了2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每

股派发现金红利

4.00元（含税），以资本公积向全体股东每

股转增

股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036）。根据《募集说明书》关于转股价格调整的规定，本次“阿拉转债”的转股价格由

63.72元/股调整为

45.23元/股，调整后的转股价格将自2022年

月

日起生效。

（二）第二次调整根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。”公

司股票存在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于“阿拉转债”当期转股价格的85%（45.23元/股×85%=38.45元/股），满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

为支持公司长期稳健发展，维护全体投资者利益，公司分别于2022年

月1日、2022年12月19日召开第四届董事会第四次会议和2022年第四次临时股东大会，会议均审议并通过了《关于向下修正“阿拉转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。

2022年第四次临时股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价为38.33元/股，股东大会召开前1个交易日公司股票交易均价为39.66元/股。故本次修正后，“阿拉转债”转股价格不低于

39.66元/股。根据《募集说明书》的相关条款和公司2022年第四次临时股东大会授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会同意将“阿拉转债”的转股价格向下修正为39.88元/股。

因本次转股价格调整，“阿拉转债”于2022年12月20日暂停转股，自2022年

月

日起，“阿拉转债”转股价格由

45.23元/股调整为

39.88元/股，并于同日恢复转股。