阿拉丁：西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街

号

幢10000室）

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）为上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对阿拉丁可转换公司债券（以下简称“阿拉转债”）回售有关事项的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、阿拉转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】72号）同意，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行387.40万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额为38,740.00万元，扣除承销及保荐费用、审计费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用合计1,401.92万元（不含税），实际募集资金净额为人民币37,338.08万元。

经上海证券交易所自律监管决定书【2022】88号文同意，公司38,740.00万元可转换公司债券于2022年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易。

二、回售条款概述

（一）回售条款生效的原因

公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，并于2024年11月18日召开了2024年第三次临时股东大会及“阿拉转债”2024年第一次债券持有人大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意公司调整部分募投项目投资金额及内部投资结构。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定，变更可转债募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。同时，根据《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“阿拉转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（三）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“阿拉转债”第三年的票面利率为1.20%，计算天数为259天（自2024年3月15日至2024年11月29日，算头不算尾），利息为100×1.20%×259/365=0.85元/张，即回售价格为100.85元/张（含当期利息）。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“阿拉转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“阿拉转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“118006”，转债简称为“阿拉转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2024年11月29日至2024年12月5日

（四）回售价格：100.85元人民币/张（含当期利息）

（五）回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“阿拉转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2024年12月10日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“阿拉转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“阿拉转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“阿拉转债”将停止交易。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：“阿拉转债”回售有关事项符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上，保荐人同意“阿拉转债”回售有关事项。

（以下无正文）