阿拉丁：向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告

证券代码：688179证券简称：阿拉丁转债代码：

118006转债简称：阿拉转债

上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（陕西省西安市新城区东新街

号

幢10000室）

2025年4月

声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制。西部证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证券不承担任何责任。

西部证券作为阿拉丁向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：阿拉转债，债券代码：118006，以下简称“本次可转债”、“阿拉转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：

一、本次债券的注册文件及注册规模

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】72号），公司向不特定对象共计发行387.40万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币387,400,000元，扣除不含税的发行费用人民币14,019,245.28元后，募集资金净额为人民币373,380,754.72元。

上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年

月

日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字【2022】000157号）。

二、本次债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模本次拟发行可转债总额为人民币38,740万元（含38,740万元），发行数量

38.74万手（

387.40万张）。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币

100.00元。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月15日至2028年3月14日。

（五）债券利率本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年

1.8%、第五年

2.5%、第六年

3.0%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年3月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月21日）起至可转换公司债券到期日（2028年

月

日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收

盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1370】号），公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

三、本次债券重大事项具体情况

（一）本次调整前的转股价格情况

1、初始转股价“阿拉转债”初始转股价为

63.72元/股。

2、历次转股价格调整根据相关规定及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的“阿拉转债”自2022年

月

日起可转换为公司股份，公司可转债的初始转股价格为人民币63.72元/股。

因公司实施2021年度权益分派方案，自2021年5月26日起转股价格调整为45.23元/股，具体内容详见公司于2022年5月20日在上交所网站披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：

2022-037）。

因触发募集说明书中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2022年12月1日、2022年12月19日召开第四届董事会第四次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“阿拉转债”转股价格的议案》，并于2022年

月

日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正可转债转股价格的议案》，自2022年12月21日起，“阿拉转债”转股价格由

45.23元/股调整为39.88元/股，具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于向下修正“阿拉转债”转股价格的公告》（公告编号：

2022-090）。公司于2023年6月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，新增股份

20.6484万股，本次股权激励归属登记使公司总股本由141,313,907股变更为141,520,391股。公司于2023年

月16日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于可转换公司债券“阿拉转债”转股价格调整的议案》，“阿拉转债”转股价格由39.88元/股调整为

39.86元/股，调整后的转股价格于2023年

月

日开始生效。具体内容详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于可转换公司债券“阿拉转债”转股价格调整的公告》（公告编号：

2023-022）。

因公司实施2022年度权益分派方案，自2023年

月

日起转股价格调整为

28.29元/股，具体内容详见公司于2023年7月3日在上交所网站披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-026）。

因公司实施2023年度权益分派方案，自2024年5月21日起转股价格调整为19.99元/股，具体内容详见公司于2024年5月14日在上交所网站披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：

2024-027）。

因公司实施2024年前三季度权益分派方案，自2025年2月26日起转股价格调整为19.89元/股，具体内容详见公司于2025年2月20日在上交所网站披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2024年前三季度权益分派时调整“阿拉转债”转股价格的公告》（公告编号：

2025-011）。

（二）本次转股价格调整情况

1、转股价格修正条款

根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。”

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2025年2月14日至2025年3月6日，公司股票存在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于“阿拉转债”当期转股价格的85%（2025年2月14日至2025年2月25日，当期转股价格的85%为19.99×85%=16.99元/股；2025年

月

日至2025年

月

日，当期转股价格的85%为

19.89×85%=16.91元/股。），满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

（三）本次转股价格调整审议程序

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益。公司于2025年

月

日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“阿拉转债”转股价格的议案》，提议向下修正“阿拉转债”的转股价格，并提交股东大会审议。

2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“阿拉转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

2025年3月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于确定向下修正“阿拉转债”转股价格的议案》，同意将“阿拉转债”转股价格由

19.89元/股向下修正为

16.17元/股。

（四）转股价格修正结果

根据公司《募集说明书》，本次向下修正后的“阿拉转债”转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。公司2025年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日（2025年

月24日至2025年3月21日）公司股票交易均价为15.57元/股，召开日前一个交易日（2025年3月21日）公司股票交易均价为14.99元/股。故本次修正后的“阿拉转债”转股价格应不低于15.57元/股。根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2025年第二次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，

公司董事会决定将“阿拉转债”转股价格由19.89元/股向下修正为16.17元/股。“阿拉转债”于2025年3月25日停止转股，2025年3月26日起恢复转股。本次修正后的“阿拉转债”转股价格自2025年3月26日起生效。

四、影响分析和应对措施

公司可转换公司债券转股价格调整符合《募集说明书》的相关约定，未对公司日常经营及偿债能力产生不利影响。西部证券后续将密切关注公司对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。