阿拉丁：西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司提前赎回“阿拉转债”的核查意见
西部证券股份有限公司
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司 提前赎回“阿拉转债” 的核查意见
保荐人(主承销商)
西部证券股份有限公司
WESTERN SECURITIES CO..LTD.
(陕西省西安市新城区东新街319 号8 幢10000 室)
西部证券股份有限公司 关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司 提前赎回“阿拉转债”的核查意见
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐人”)为上海阿拉 丁生化科技股份有限公司(以下简称“阿拉丁”或“公司”)向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公 司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号-可转换公 司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》等 有关规定,对阿拉丁提前赎回“阿拉转债”的事项进行了审慎核查,核查情况及 核查意见如下:
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】72 号文同意注册,公司于2022 年3 月15 日向不特定对象发行了387.40 万张可转换公司债券,每张面值100 元, 发行总额38,740.00 万元。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕88 号文同意,公司38,740.00 万 元可转换公司债券于2022 年4 月12 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称 “阿拉转债”,债券代码“118006”。
根据有关规定和《募集说明书》的约定,公司本次发行的“阿拉转债”自 2022 年9 月21 日起可转换为本公司股份,初始转股价格为63.72 元/股。公司历 次转股价格调整情况如下:
因公司实施2021 年度权益分派方案,自2021 年5 月26 日起转股价格调整 为45.23 元/ 股,具体内容详见公司于2022 年5 月20 日在上交所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2021 年年度权 益分派调整可转债转股价格的公告》(公告编号:2022-037)。
因触发募集说明书中规定的向下修正转股价格条款,公司分别于2022 年12
月1 日、2022 年12 月19 日召开第四届董事会第四次会议和2022 年第四次临时 股东大会,审议通过了《关于向下修正“阿拉转债”转股价格的议案》,并于 2022 年12 月19 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于向下修正 可转债转股价格的议案》,自2022 年12 月21 日起,“阿拉转债”转股价格由 45.23 元/股调整为39.88 元/股,具体内容详见公司于2022 年12 月20 日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关 于向下修正“阿拉转债”转股价格的公告》(公告编号:2022-090)。
公司于2023 年6 月15 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》,公司完成了2021 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期的股份登记工作,新增股份20.6484 万股,本次股权激励归属 登记使公司总股本由141,313,907 股变更为141,520,391 股。公司于2023 年6 月 16 日召开公司第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于可转换公司债券“阿 拉转债”转股价格调整的议案》,“阿拉转债”转股价格由39.88 元/股调整为 39.86 元/股,调整后的转股价格于2023 年6 月20 日开始生效。具体内容详见公 司于2023 年6 月19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海阿 拉丁生化科技股份有限公司关于可转换公司债券“阿拉转债”转股价格调整的公 告》(公告编号:2023-022)。
因公司实施2022 年度权益分派方案,自2023 年7 月7 日起转股价格调整为 28.29 元/股,具体内容详见公司于2023 年7 月3 日在上交所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2022 年年度权益分派调整可转 债转股价格的公告》(公告编号:2023-026)。
因公司实施2023 年度权益分派方案,自2024 年5 月21 日起转股价格调整 为19.99 元/ 股,具体内容详见公司于2024 年5 月14 日在上交所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2023 年年度权 益分派调整可转债转股价格的公告》(公告编号:2024-027)。
因公司实施2024 年前三季度权益分派方案,自2025 年2 月26 日起转股价 格调整为19.89 元/股,具体内容详见公司于2025 年2 月20 日在上交所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于2024 年前三季
度权益分派时调整“阿拉转债”转股价格的公告》(公告编号:2025-011)。
因触发募集说明书中规定的向下修正转股价格条款,公司分别于2025 年3 月6 日、2025 年3 月24 日召开第四届董事会第三十四次会议和2025 年第二次 临时股东大会,审议通过了《关于向下修正“阿拉转债”转股价格的议案》,并于 2025 年3 月24 日召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于确定向 下修正“阿拉转债”转股价格的议案》,自2025 年3 月26 日起,“阿拉转债”转 股价格由19.89 元/股向下修正为16.17 元/股。具体内容详见公司于2025 年3 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份 有限公司关于向下修正“阿拉转债”转股价格暨转股停复牌的公告》(公告编号: 2025-023)。
因公司实施2024 年年度权益分派方案,自2025 年6 月5 日起转股价格调整 为13.39 元/股,具体内容详见公司于2025 年5 月29 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于实施2024 年度 权益分派时调整“阿拉转债”转股价格的公告》(公告编号:2025-045)。
因公司实施2025 年前三季度权益分派,自2026 年1 月19 日起转股价格调 整为13.32 元/股,具体内容详见公司于2026 年1 月13 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于实施2025 年前 三季度权益分派时调整“阿拉转债”转股价格的公告》(公告编号:2026-005)。
二、可转债赎回条款与预计触发情况
(一)赎回条款
根据《募集说明书》约定,“阿拉转债”的赎回条款如下:
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 115%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。
(二)赎回条款预计触发情况
自2026 年2 月24 日至2026 年4 月1 日期间,公司股票满足在连续三十个 交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%),已 触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“阿拉转债”的决定
公司于2026 年4 月1 日召开第五届董事会第五次会议,审议通过《关于提 前赎回“阿拉转债”的议案》,决定行使提前赎回权,按照债券面值加当期应计 利息的价格对赎回登记日登记在册的“阿拉转债”全部赎回。
同时,为确保本次“阿拉转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司 管理层及相关部门负责办理本次“阿拉转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授 权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
经核实,在本次“阿拉转债”赎回条件满足的前六个月内,公司实际控制人、 控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的情 况。如上述主体未来交易“阿拉转债”的,公司将督促其依法合规交易并依规履 行信息披露义务。
五、风险提示
投资者所持“阿拉转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照13.32 元/股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应计利息 被强制赎回。本次可转债赎回价格可能与“阿拉转债”的市场价格存在差异,若 被强制赎回,可能面临较大投资损失。
公司为科创板上市公司,如“阿拉转债”持有人不符合科创板股票投资者适 当性管理要求,“阿拉转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投 资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
如投资者持有的“阿拉转债”存在质押或被冻结情形,建议提前解除质押和 冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转 债相关规定,并关注公司后续公告,注意投资风险。
公司将尽快披露《关于实施“阿拉转债”赎回的公告》,明确有关赎回程序、 价格、付款方式及时间等具体事宜。
六、保荐人意见
经核查,保荐人认为:阿拉丁本次行使“阿拉转债”提前赎回权,已经公司 董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等相关法律法规的 要求及《募集说明书》的约定。综上,保荐人对阿拉丁本次提前赎回“阿拉转债” 事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有 限公司提前赎回"阿拉转债"的核查意见》之签章页)
依代表人 你 滕晶
中国份有 西部正份有限公司 2026年 普