君实生物：海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2022年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司向特定对象发行限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年10月18日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），同意上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）的注册申请。公司本次发行新增70,000,000股股份已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。

本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，涉及限售股股东17名（对应48个证券账户），限售股股份数量为70,000,000股，占截至本核查意见出具日公司总股本7.1016%，限售期为自发行结束之日起6个月。该部分限售股将于2023年6月2日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）本次向特定对象发行股票

本次向特定对象发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成后，公司总股本由912,871,640增至982,871,640股。

（二）限制性股票归属

2022年11月16日，公司召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据该激励计划的归属安排，668名激励对象实际归属数量为2,818,231股，新增股份已于2023年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由982,871,640股变更为985,689,871股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所获得的股票限售期限为自发行结束之日起6个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为70,000,000股，限售期为6个月。

（二）本次上市流通日期为2023年6月2日。

（三）限售股上市流通明细清单

序号

上海济君投科技服务合伙企业

（有限合伙）

1,853,568 0.1880% 1,853,568 02 广发证券股份有限公司 2,854,494 0.2896% 2,854,494 03 UBS AG 10,305,838 1.0455% 10,305,838 04 熊小刚 2,113,067 0.2144% 2,113,067 05 浙江华海药业股份有限公司 2,224,281 0.2257% 2,224,281 06 华夏基金管理有限公司 4,633,920 0.4701% 4,633,920 0

常州天鼎实业投资合伙企业（有

限合伙）

1,668,211 0.1692% 1,668,211 0

8 中国银河证券股份有限公司 2,965,708 0.3009% 2,965,708 09 黄菲 2,965,708 0.3009% 2,965,708 0

泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连

创新动力型投资账户）

1,482,854 0.1504% 1,482,854 011 诺德基金管理有限公司 2,576,459 0.2614% 2,576,459 012 中信里昂资产管理有限公司 1,853,568 0.1880% 1,853,568 0

济南江山投资合伙企业（有限合

伙）

5,560,704 0.5641% 5,560,704 014 王振花 11,010,194 1.1170% 11,010,194 015 石雯 11,010,194 1.1170% 11,010,194 016 梁留生 1,853,568 0.1880% 1,853,568 017 金明哲 3,067,664 0.3112% 3,067,664 0

合计

70,000,000 7.1016% 70,000,000 0注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表

合计序号

向特定对象发行股票70,000,000 6

- 70,000,000 -

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次申请上市的向特定对象发行限售股股东均已严格履行了相应

的股份锁定承诺；

（二）公司本次向特定对象发行限售股上市流通事项符合《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及限售承诺；

（三）截至本核查意见出具日，公司对向特定对象发行限售股上市流通的信

息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

崔 浩 陈新军

海通证券股份有限公司

年 月 日